股权转让，是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本律师主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。
　　无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文件之前，首先都应该到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。
　　承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下：
　　
      一、股权转让协议
     股权转让协议应具备如下主要条款：
     1.  基本条款
     2.  股权转让价格与支付条款
     3.  陈述与保证条款
     4.  转让人与受让人的共同陈述与保证
     5.  过渡期条款
     人事方面、债权债务处理条款
     6.  股权转让的生效条款
     7.  交割日条款
     明确转让股权的所有权自何时转移，即转让人何时不再享有股东权利、承担股东义务，受让人何时成为公司的股东。
     8.  其他条款　　
     
      二、老股东会决议
      主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。
　　
      三、新股东会决议
      主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
　　
      四、公司章程修正案或新的公司章程
      公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。为此，本律师建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。
　　
      五、文件材料的准备
      （1）企业法人变更登记申请书
      承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。
　　 对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书一、承诺书二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。
　  （2）身份证或者户口本复印件
     原件同时提供以备工商登记部门核对。
　  （3）审查函或者承诺书一
      审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章；同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可；如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。
　　（4）非在职证明或者承诺书二
      非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。
　　（5）任职证明
      如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。
　　（6）其他需要提供的文件包括，
　　 新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。新股东如果是公司的，还需提供该股东的资产负债表，资产负债表中注意审查公司对外投资额不得超过公司净资产的50%的规定、加盖该股东的公章、会计报表复印件和该股东承诺报表真实的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。