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离婚企业股权与优先购买权的冲突后果
作者:赵化律师    访问次数:2268    时间:2014/02/12

      离婚时,夫妻一方名下持有合伙企业股权,夫妻约定离婚后持股一方的股权在离婚后归另一方所有,该约定仅对夫妻二人有效,不能对抗拥有优先购买权的其它股东。我们以一起在杭州的真实案例,来探讨一下相关法律问题。

      张兰(女,化名)与李力(男,化名)1999年结婚,2005年6月,张兰与李力因夫妻感情不和协议离婚。

      2003年,李力与王大、王二、王三、王四五人联合创办杭州市某A合伙企业,五人签订了私营企业合伙协议书。根据该协议,合伙协议注册资金为人民币500万元,各合伙人各持有100万元。

      在张兰与李力的离婚协议中,二人约定,李力将其在A合伙企业中的股权财产份额转让给张兰。

      王大得知该情况后,向杭州市中级人民法院起诉,要求确认张兰与李力的该项协议无效。列张兰与李力为被告,其它企业股权人为第三人。王大在起诉状中称:

      张兰与李力离婚协议中涉及A企业股权的约定,违反了《中华人民共和国合伙企业法》21、22条、《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释(二)》17条的规定,侵害了原告的优先购买权。

      其它四名合伙人在庭审中放弃优先购买权的权利。

      杭州市中级人民法院经审理后认为,张兰与李力的离婚协议书,系双方当事人的真实意思表示,李力婚后取得A企业股份,应属夫妻共同财产,二人在离婚协议中对该项财产的处分进行的约定应属有效。王大要求确认二人离婚协议中A企业股权的分割约定无效法院不予支持。

      但是,由于张兰与李力并未能举证证明,其离婚协议中有关转让李力所持A企业股份的约定已征得其它合伙人的一致同意,故,根据《中华人民共和国合伙企业法》第21条规定,该股份尚不具备转让于非合伙人张兰的条件。庭审中,虽然有四名合伙人同意张兰受让股份,但由于合伙人之一的王大不同意张兰受让该股份,并表示愿意以100万元的价格购买该股份,因此,根据《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解释(二)》第17条第2款的规定,王大主张对该股份行使优先购买权合法有据,本院予以支持。而其余四名合伙人已同意李力将股份转让给合伙人以外的第三人,则王大可行使优先受让权,因此,判决:

      王大有李力转让A合伙企业中股份时的优先购买权。

      离婚案件中的当事人容易犯下的一个错误,是总认为自己名下的财产自己有权处分甚至转让。这样的理解是普遍的,其实也是正常的。但夫妻在离婚处分财产时,如果涉及到的不仅仅是自己的财产权益,而且可能涉及到他人的合法财产权益时,就必须得慎重了。因为,若不注意其他涉案人员的相关权益,可能导致财产处分不能生效或实施。夫妻在离婚财产分割时,不仅要遵守《婚姻法》中的相关规定,而且还要受到《合伙企业法》、《公司法》等相关法律规范的制约。实践中,有限责任公司、股份有限公司股东在离婚时,处分自己名下财产权益时,也往往会犯下类似错误,因此,股东转让股权应慎重。

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