2005年修订的《公司法》引入了一人有限责任公司概念，建构了专门基于一人有限责任公司的法人人格否认制度。这项制度是为了适应市场经济发展需求而创造的，旨在鼓励更多的市场主体设立并参与市场竞争，推动市场交易的活跃。2005年之前，虽然我国相关法律文件未见一人有限责任公司字样，也未规定相应制度。但是在商业实践中，为了规避法律对设立一人有限责任公司的限制，“挂名”股东广泛出现，目的是达到公司设立的股东人数要求，也就是说实际的一人有限责任公司在现实中大量存在。^[注1]

相对于普通有限责任公司和股份有限公司，一人有限责任公司在形式上更加封闭，因无其他股东牵制，容易被单一股东所操控，因此更容易出现法人人格混同的情况。美国联邦大法官道格拉斯曾言，在法律之所有经验中，没有比一人有限责任公司之类的欺诈案件更多者。为了防止一人有限责任公司被单一股东利用，成为逃避债务的手段，2005年《公司法》第六十四条对一人有限责任公司的财产独立性做出更为严格的规定，主要表现为举证责任的倒置，即要求一人有限责任公司的股东证明其个人财产与公司财产相互独立，否则直接推定股东应对公司债务承担连带责任。

“安居”才能“乐业”是中国人心中根深蒂固的认知，房屋和土地是实现“居者有其屋”理想的重要物质基础。虽然房地产行业目前处于震荡期，但其仍是我国经济发展的基础性、支柱性产业，由房地产衍生而出的一人有限责任公司股东责任承担问题也是其中的焦点问题。在土地招拍挂阶段，一般由地产集团或控股公司作为拿地主体报名参与，而在取得土地使用权后往往有两种开发模式，即单独开发或合作开发。如单独开发的，毋庸置疑，集团或控股公司就开发项目单独注册100%控股项目公司。在合作开发的模式下，基于合作方的交易架构与安排，财务投资方一般不会直接持有项目公司股权，而是与拿地的集团公司设立SPV公司后由SPV公司100%控股设立项目公司。这些惯例和现状会导致大量地产项目公司存在一人股东，甚至该一人股东的控股股东亦为一人股东的情形。

在地产领域的司法实践中，债权人起诉项目公司时往往会将项目公司的一人股东列为共同被告，要求承担连带责任，甚至会层层突破至上级股东。一人有限责任公司股东责任的承担问题，审判机关存在不同的衡量标准，在纵向人格否认制度下，其中的要点在于如何把握一人有限责任公司财产独立的证明标准。若该规则被公司债权人毫无边界地利用，会给一人有限责任公司的股东戴上承担连带责任的枷锁，则将有违一人有限责任公司制度设计的初衷。而地产领域中一人有限责任公司法人财产的独立性证明问题已经严重影响一人有限责任公司制度的运行。在横向人格否认制度下，项目公司股东所控制的关联公司主要为一人股东与其投资的项目公司之间的母子公司关系以及受同一控股股东控制的诸多子公司之间的姐妹公司关系，在实践中往往表现为大型房地产开发集团下设立的不同项目公司，其中的要点在于明晰横向人格否认的裁判标准及证明责任。

(一) 纵向人格否认制度下的股东责任认定

2005年《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见2005年《公司法》对一人有限责任公司股东责任认定进行了明确约定，然而严格来说，该规定落实到规则层面则是不够详细的。简而言之，该规定明确了一人有限责任公司股东应当承担证明其与公司财产独立的举证责任，但是未明确在何种情形下应当认定一人有限责任公司股东已经完成举证责任，这带来了司法自由裁量的空间，也增加了股东和债权人诉讼的不确定性。^[注2]

在2005年《公司法》施行后的二十几年间，法院普遍对一人有限责任公司与股东财产独立课以极高的证明标准，有学者检索了我国自2005年《公司法》生效之日起到2010年12月31日止的公开可检索的所有公司法人人格否认案例，其中股东需承担责任的占比100%^[注3]。虽然近年来，法院对一人有限责任公司人格混同的认定趋于严谨审慎，对于公司与股东财产独立的证明标准有所降低。但司法实践中，以一人有限责任公司财产是否独立作为审理焦点的案件与日俱增，且在地产领域中，受公司暴雷影响，债权人为充分实现自身债权，通常会一揽子将一人股东纳入责任承担主体，本文拟从规则层面切入对此进行分析。

1. 关于提交年度审计报告对证明财产独立之必要性

根据2005年《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东应当在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所进行审计，故一人有限责任公司编制年度财务会计报告属于法律强制性规定。年度审计报告在一人有限责任公司财产独立的证明上被法院所重视。但在一人有限责任公司履行了审计义务，并将年度审计报告作为证据提交法院时，是否就能以此认定一人有限责任公司的财产独立了呢？答案显然是否定的。这时应当首先审查审计报告的结论。一般来说，会计师事务所的审计报告载明的审计结果分为两种情形：第一，会计师事务所的审计结论为积极正面的，且无相关保留意见。第二，审计结论持有保留意见，即因为委托审计的一人有限责任公司提交的会计账簿和其他财务资料并不充分，导致会计师事务所无法出具完整的审计结论，故而形成保留意见。^[注4]

笔者认为，司法审判不能简单地对照审计结论作出财产是否独立的认定，即使审计结论为积极且无保留意见的前提下，须进一步探究会计师事务所在审计口径上主要查看的财务报表反映的情况是否与公司会计账簿及凭证的记载相一致。若一人股东从项目公司中抽逃资产，但这一行为并不一定就在财务报表中隐藏，比如一人股东非为公司业务需要从公司调取资金，项目公司会计在做账时会将其记载在公司财务报表的其他应收款一栏，从会计准则的角度看，这是符合规定的，但从一人股东的行为来看，实际上是抽逃资产的行为。此外，对于持有保留意见的审计报告，会计师事务所并没有绝对地认为该公司财务会计报表不真实，只是缺乏核查的依据。在公司补足财务资料的情况下，仍然可以基于全盘考量而认定不存在财产混同。

司法实践中的主流观点认为一人有限责任公司股东提交年度审计报告已经达到了证明财产独立的初步举证要求，如果债权人未提供相反证据或予以充分说明，则不应认定项目公司与一人股东存在人格混同。如上海一中院商事审判庭在辖区商事审判工作会议上分享的《一人公司法律适用问题》中即认为，法院对于一人有限责任公司人格否认的证明标准应当采取严谨、审慎的态度，并提出：“一人有限责任公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，一般可认为一人有限责任公司已达到《公司法》第六十三条规定的举证要求。债权人认为经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告不具有证明效力，应提供相反证据或予以充分说明。”

而另一种裁判观点认为，一人有限责任公司股东仅提交年度审计报告并不足以证明公司与股东财产相互独立。在不考虑股东提交的年度审计报告本身存在内容或形式瑕疵的情况下，持该种裁判观点的主要理由有二：其一，年度审计报告所依据的财务会计原始资料均由一人有限责任公司单方提供，真实性客观性无法保证。其二，年度审计报告往往反映的是公司某一特定日期的财务状况或某一会计期间的经营成果等会计信息，而不侧重体现公司财产是否独立，故不足以证明公司与股东财产相互独立^[注5]。

因此，仅因年度审计报告系单方提供而否认其证明力确有不当，但鉴于大量年度审计报告更侧重于关注财务报告是否按照会计准则编制、各项数据是否客观公允地反映公司的财务状况，而不侧重体现公司与股东是否存在财产混同，故认定年度审计报告不足以证明公司与股东财产独立也具有一定的合理性。

2. 关于提交专项审计报告对证明股东财产独立之必要性

项目公司年度审计报告因审计目的和审计口径不同，往往不侧重体现财产是否独立，故股东在提交年度审计报告的基础上，仍有必要提交体现公司与股东财产独立性及资金往来情况的证据，部分法院甚至直接指出股东有必要提交关于股东财产与公司财产独立性的专项审计报告。

司法实践中，部分法院仅根据一人股东提交的专项审计报告即认定公司与股东不存在财产混同。但更为普遍的司法裁判观点是，股东仅提交专项审计报告而未提交年度审计报告的，不足以证明公司与股东财产独立。普遍认为，年度审计报告系证明公司与股东财产独立的必要证据，专项审计报告仅能作为补强证据，而不能作为唯一证据。

3. 一人有限责任公司财产独立证明之司法审计

如前文所述，一人有限责任公司的常规年度审计报告及专项审计报告虽然具有一定的证明力，但其结论并不是绝对的，而未提交年度审计报告也不代表一人有限责任公司的财产与股东存在混同。因此，在提供前述报告但无法证明项目公司与一人股东财产独立或无法提交完整的审计报告，抑或审计报告中存在负面或保留意见时，公司可寻求司法审计的帮助。而在公司提交完整的年度审计报告且审计结论为正面时，公司的债权人也可以申请法院继续对公司财务状况进行司法审计，从而推翻原有的常规年度审计报告的审计结论。

在司法审计过程中，审计的目的是明确的，那就是审计公司财产的独立性。因此，作为审计机构的会计师事务所不一定要拘泥于会计准则的要求，即使公司做账不规范，甚至财务报表反映的财务数据是虚假的，但只要公司财产没有与股东财产发生实质性混同，就应当作出公司财产独立的审计结论。在司法审计过程中，提供财务账簿和其他财务凭证是一人有限责任公司的必要义务，如果公司不能提供完整的财务账簿、财务凭证等资料，则不能够凭已有的财务账簿和凭证作出公司财产独立的结论。此外，在司法审计的审计基准日上，应当确定以一人有限责任公司的债权人提出股东承担连带责任的诉讼请求之日作为审计基准日。之所以将这一天作为审计基准日，是因为至少在这一天之前已经可以明确一人有限责任公司财产与股东财产发生了混同，所以才需要由股东承担连带责任。

基于此，年度审计报告和专项审计报告均是股东证明其与公司财产独立的常见证据。其中，年度审计报告是一人有限责任公司完成法定审计义务的体现，在司法实践中普遍被作为证明公司与一人股东财产独立的必要证据。股东提交的年度审计报告并不清晰包括反映公司与股东财产独立性的内容，则股东仍应进一步提交专项审计报告、公司财务账簿、银行流水等其他证据进行补强，必要时可申请进行司法审计，以降低被认定存在财产混同的风险。

(二) 横向人格否认制度下的股东责任认定

新《公司法》第23条第1款、第2款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”该条款首次以法律的形式确定了横向人格否认制度，充分展现了我国对公司治理中控股股东问题的重视与决心。^[注6]从前述规定可以看出，横向人格否认制度的构成要件在于以下3个方面：（1）在行为要件上公司股东控制名下多个公司实施滥用公司人格行为；（2）在主观要件上存在逃避债务的故意；（3）在结果要件上存在严重损害公司债权人利益的结果。前述要件看似简单明了，但在司法实践中的裁判标准却不尽相同。而在地产领域中，最为常见的滥用公司人格行为即为人格混同，即主要的表征因素为人员混同、业务混同以及财产混同，而在横向法人人格否认制度下，地产领域项目公司中最为直观的表现即为集团公司对于姐妹关联公司的资金进行归集，致使混淆各个项目公司之间的财产及债权债务关系，造成项目公司的财产等无法区分。

1. 地产领域项目公司资金归集之合理性

随着多元化的发展及经营规模的扩大，地产领域中存在着较多的集团企业。资金归集制度本身，作为现代企业集团普遍采用的财务管理方式，可以提高资源配置效率、降低财务成本、控制经营风险。尤其是在地产领域，下属项目公司的资金，上划至集团公司的资金池后，可以提高集团公司的整体效益，集团公司通常相较于项目公司，拥有较高的管理水平，从整体层面加强资金集中管理，保障资金安全。

资金归集本身具备合法性，依据财务管理学相关理论，企业集团资金集中管理模式主要包括：统收统支模式、备用金拨付模式、结算中心模式、内部银行模式、财务公司模式、现金池模式六种。^[注7]基于资金归集这一制度本身的合法合规性，在司法实践中，不少法院对此持肯定态度，认为集团公司对下属企业实行“上划下拨”的资金集中管理制度，不违反国家有关金融管理等法律、行政法规规定，有利于集团公司对下属公司的资金实现统一规范管理，提高整个集团的资金使用效益，且并不改变资金的所有权属性，上划资金本质上仍属下属企业所有，不破坏下属公司财产的独立性，不影响成员单位正常资金使用，因此，集团公司和下属企业之间不因实施资金归集而产生财务混同。

但是，随着房地产公司的暴雷，也逐渐让大众意识到集团公司往往以“资金归集”之形式行财产混同之实质，转移项目公司财产、损害债权人利益，那么此时区分合法合规的资金归集与财产混同就显得尤为必要。

2. 资金归集与财产混同的司法认定

依据《最高人民法院关于印发 < 全国法院民商事审判工作会议纪要 >（法〔2019〕254号）的通知》第十点的规定，主要有五种情形会被认定公司财产与股东财产存在混同：1. 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；2. 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3. 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4. 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5. 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。基于此，在适用横向法人人格否认制度时，法院在司法裁判过程中更加注重审理是否构成财务混同，在企业的所有责任财产中，资金又是最重要的财产。而地产领域项目公司由于其开发建设与销售的经营行为，势必产生大量的现金流，而项目公司受其一人股东控制力度较大，故因项目公司的资金归集行为引发的财产混同型横向法人人格否认行为在实践中越来越频发。

在一人有限责任公司中，为了提高资金利用率，A项目公司的资金通常会被一人股东归集，甚至通过层层架构归集至集团公司，然后再由集团公司统筹调配至B项目公司，抑或是将C项目公司资金通过集团公司归集后调拨至A项目公司使用。归集的资金种类主要包括（1）股东前期借款的归还；（2）抽调融资款（开发贷等）；（3）抽调经营收入（可售物业销售回笼款）等。若一人有限责任公司中存在资金归集行为，是否即应当认定关联公司之间存在人格否认，司法实践中存在不同的裁判逻辑，其中较为关键的因素主要包括项目公司是否建立了规范的财务管理制度、是否通过银行以及成立资金结算账户等渠道进行归集、是否系统规范登记相应财务记录以及项目公司能否自由支配归集资金等。

若项目公司及其股东、关联公司及集团企业之间建立了规范的财务管理制度，相对而言，法院认定资金归集行为构成财务混同的概率较小。《企业财务通则（2006年修正）》第二十三条规定：“企业集团可以实行内部资金集中统一管理，但应当符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定，并不得损害成员企业的利益。”即在符合监管前提下，我国现行法律并不禁止集团企业内部的资金归集行为。若在履行法律规定或公司约定的程序后，基于提高资金利用率考虑，可以进行资金归集。

此外，部分法院会关注资金归集的渠道，即是否通过银行等第三方渠道以及公司是否建立专门的财务账户进行资金归集。若项目公司与银行有现金管理合作协议，项目公司账户将资金归集到集团专门的财务账户，且账户中的余额确实能清晰显示归集资金的，大概率不会被认定为财务混同。

从《九民会议纪要》的规定可以看出，其中强调多次的即是否进行了财务记载。因此如果公司进行了资金归集但是缺乏规范的财务记载，则有较大可能被法院否认法人人格。其中年度审计报告、专项审计报告、财务会计资料、财务会计账簿等是常见的可用于证明进行了财务记载的凭证。

即使按照前述情形区分了项目公司与股东公司/集团公司账户，并附有规范的财务记录，法律上可以确定货币资金的所有权属于项目公司。但如果项目公司不能直接支配相应款项，其使用权受到限制的，则项目公司享有的并不是完整的资金所有权，实质上项目公司的财产受损，会损害债权人的权益，同时项目公司对于被归集的资金亦不能独立作出意思表示，该种情况下法院倾向于否认法人人格。

因此，基于资金归集本身具备合法性，故不能将一人有限责任公司中的所有资金归集行为均机械地与财产混同相挂钩。尤其是，对于项目公司土地款来源于一人股东或集团公司，资金归集系归还项目公司所欠付一人股东或集团公司的债务的，而一人股东亦不存在抽逃注册资本金、不符合法律规定进行利润分配、超分项目公司经营资金等情形的，笔者认为不宜认定为项目公司与一人股东之间存在财产混同。

经过前文的论证与分析，一人有限责任公司股东责任承认的应然规则可归纳如下：

(一) 纵向法人人格否认制度下的股东责任承担应然规则

1. 一人有限责任公司财产独立的证明应注重实质

《公司法》要求一人有限责任公司出具审计报告，更多的是从形式上去规范一人有限责任公司的财务运作。而如果一人有限责任公司的债权人要求其股东承担连带责任，则更多的需要从实质性上去考虑公司财产与股东财产是否相互独立。哪怕该一人有限责任公司未在形式上履行年度审计义务，仍然应当借助司法审计查明事实。

2. 加强司法审计在一人有限责任公司财产独立证明中的作用

一人有限责任公司向法院提交常规年度审计报告也好，未提交或未完整提交常规年度审计报告也罢，只要对一人有限责任公司财产独立事实存在着争议，人民法院就应当就此问题向当事人进行释明，告知双方当事人可以申请司法审计对该事实加以查明。当然，人民法院释明的对象视一人有限责任公司或其股东提交常规审计报告的情况不同而不同。在一人有限责任公司或其股东提交常规年度审计报告且审计结论正向积极时，则应当告知公司债权人可以申请司法审计以推翻常规审计报告的结论。在一人有限责任公司或其股东未能提交常规审计报告，或提交的审计报告结论存疑或负面时，则应当告知公司及其股东申请司法审计，以证明公司财产确实是独立的。

(二) 横向法人人格否认制度下的股东责任承担应然规则

1. 合理分析一人有限责任公司经营运作中资金归集行为

若地产领域项目公司与一人股东及关联公司之间存在资金归集行为，法院并不能以此为由简单认定项目公司财产并非独立，应当对资金归集行为进行全面的分析和解读，对一人股东或集团公司的资金归集的目的加以分析，如果一人股东资金归集系归还项目公司债务的，而一人股东亦不存在抽逃注册资本金、不符合法律规定进行利润分配、超分项目公司经营资金等情形的，则还是应当认定资金归集行为对项目公司财产独立性不存在实质影响。

2. 严格司法适用条件，严防例外变常态

公司人格独立和股东有限责任原则是构建公司制度的两大基石，不容动摇，法人人格否认作为例外，要严格其适用条件，旨在强调，在地产领域中，不能仅凭一些非关键性甚或单一非关键性表征而认定人格混同、进而作出横向人格否认的裁判倾向。各表征因素的判断应着重区分滥用权利、侵害债权人利益的侵权行为与法律允许范围内的商业合作行为的界限。^[注8]严重侵害债权人利益这一结果要件未得到裁判文书的严谨论证，是横向人格否认滥用的重要因素。“逃避债务，严重损害债权人利益”的表述，一方面说明滥权者的主观目的指向侵害公司债权人，为故意侵权，此为暗含的主观要件；另一方面表明如果滥权者侵害公司、其他股东利益而未侵害公司债权人利益——公司资产足以清偿债务，那么横向人格否认自无适用之余地。终究，严重侵害债权人利益“以公司丧失清偿能力”为结果测试标准，意味着但凡公司尚有清偿能力，或者债权设有可执行担保措施的，则不应当适用横向人格否认制度。

从2005年《公司法》建立一人有限责任公司制度起，在纵向法人人格否认制度上，法律推定一人有限责任公司与其股东财产混同，虽允许一人有限责任公司以积极举证的方式推翻该推定，但现行立法确未给出推翻该推定需要的明确证据范围及证明标准，仅根据民事诉讼法证据规则，一人有限责任公司与其股东财产不混同系消极事实，实难证明，且证明标准难以统一。

此外，虽然新《公司法》关于横向法人人格否认规则的确立，一方面给法官提供了明确的裁判指引，弥补了制定法规范的缺位，另一方面也矫正了有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象，对公司法相关诉讼实务将产生重要影响。但在关联公司法人人格否认制度中仍存在适用要件不统一、支持法人人格否认比例高等规律性现状^[注9]，已经形成了一人有限责任公司极不利于股东权益保障的共识，让鼓励多种市场主体的一人有限责任公司制度与设立初衷背离。

因此，面对地产领域项目公司人格否认规则的不断发展和完善，需要以更加审慎和理性的态度来对待其适用。只有在确保规则适用得当的前提下，才能充分发挥在维护公平、正义、效益方面的作用，为构建诚信市场、推动经济发展做出积极贡献。