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减资程序中股东对公司通知债权人负有合理注意义务
作者:    访问次数:169    时间:2024/03/26
阅读前言

股东在减资过程中,对未能通知债权人存在过错的,该股东是否应对债权人承担责任?下面通过一则案例看看吧~



案例
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裁判要旨

公司减资程序中,对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权,不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满,均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的,该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任


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基本案情



某装饰公司成立于2009714日。20141020日,某装饰公司形成股东会决议:注册资本拟由1,300万元减少至200万元,股东汤某拟减少400万元投资,减少后实际投资为100万元;股东陆某拟减少700万元投资,减少后实际投资为100万元。同日,汤某、陆某共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》,载明公司对外债务为0元。同年1023日,某装饰公司在《上海商报》刊登减资公告。某装饰公司于20141210日完成减资变更登记。2014年,原告因承揽合同纠纷将某装饰公司诉至上海市崇明区人民法院,请求某装饰公司支付工程欠款5,664,002元及逾期付款利息。案件历经一审、二审、再审程序,(2018)沪02民再80号判决某装饰公司支付原告剩余款项5,662,722元以及逾期利息。嗣后,原告申请执行未果


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裁判观点

根据法律规定,公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单,且应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。据此,公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务,不能在未通知的情况下直接以登报公告方式代替通知。本案中,被告陆某、汤某辩称某装饰公司决议减资前已与原告结清工程款,无须就减资事宜通知原告,显与(2018)沪02民再80号生效判决结果相悖。公司作出减资决议后,应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体,不以经生效法律文书确认为必要,也不以债权数额明确为前提。从生效判决结果来看,某装饰公司减资前并未与原告结算完毕,因此在某装饰公司减资时原告对其客观上享有债权,理应被通知。某装饰公司在能够与原告取得联系的情况下,未就减资事项直接通知原告而是登报公告,不符合法定程序,亦使原告丧失在某装饰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

关于减资股东的责任承担。根据法律规定,股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身,但减资系股东会决议结果,是否减资、如何减资均取决于股东共同意志,股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知,且公司办理减资手续必须股东配合,故对于公司通知义务的履行,股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务,股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的,当公司减资后不能偿付减资前的债务时,股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。本案中,陆某、汤某作为股东,明知原告向某装饰公司主张债权,仍然作出减资决议且未依法通知原告,其行为损害了某装饰公司对外清偿债务的能力,也损害了原告的债权,最终导致原告在某装饰公司减资前形成的债权在减资后无法获得清偿,应在减资1,100万元范围内对某装饰公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。



相关法律

《中华人民共和国公司法(2018修正)》

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


本文小结 

根据法律规定,股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身,但减资系股东会决议结果,是否减资、如何减资均取决于股东共同意志,股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知,且公司办理减资手续必须股东配合,故对于公司通知义务的履行,股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务,股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的,当公司减资后不能偿付减资前的债务时,股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。另外上述案例明确:公司作出减资决议后,应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体,不以经生效法律文书确认为必要,也不以债权数额明确为前提。

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