持股100%的股东能否代替公司作出股权转让的决定
作者： 访问次数：171 时间：2024/03/26
持股100%的股东能否代替公司作出股权转让的决定？下面通过最高法的一则案例看看吧~根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东享有股权权益，而公司对其资产享有所有权，两者内涵截然不同。因此，关于案涉《股权转让合同》明确约定股东可选择转让东莞怡兴公司100%股权以实现合同目的主张，理据不足，本院不予支持。蔡耀平一方面主张梁尚志不当阻却案涉股权转让的条件成就；另一方面原审生效法律文书中载有双方“一致同意以转让东莞怡兴公司股权的方式来实现合同目的”的内容，蔡耀平于本案所述内容，逻辑难以自洽。蔡耀平虽主张不应过分强调一人公司独立意志，赋予梁尚志随意毁约权，但却未提供证据予以证明，故本院不予支持。
梁尚志系怡兴公司（香港公司）的实际控制人及唯一董事（香港公司法下仅设一名董事的私人股份有限公司可由董事独立处分公司资产），怡兴公司系东莞怡兴公司的唯一股东。梁尚志（甲方）在2013年9月9日与蔡耀平（乙方）签订《股权转让合同》，以1190万元的对价出让怡兴公司100%股权，进而实现由蔡耀平实际控制与经营东莞怡兴公司的目的。由于香港公司办理股权转让手续相对繁琐，双方明确约定可选用转让东莞怡兴公司100%股权的替代方式完成交易，亦对各期股权转让款的支付条件、东莞怡兴公司董事及法定代表人变更时点以及2013年10月1日前应完成资产交接等情况作出了相应安排。期间，梁尚志选择转让东莞怡兴公司100%股权作为《股权转让合同》的履行方式，并向蔡耀平发送了由怡兴公司出具的《公司董事决议证明》，载明梁尚志系怡兴公司唯一董事，梁尚志于2014年4月7日通过决议，同意将怡兴公司持有的东莞怡兴公司100%股权作价714万元（即剩余转让款）转让给蔡耀平，并委托梁尚志全权代表怡兴公司办理股权转让相关手续。
本案的审查重点是原审法院驳回蔡耀平关于梁尚志向其转让东莞怡兴公司100%股权以及将其变更为东莞怡兴公司法定代表人的诉讼请求是否妥当的问题。根据原审法院查明的事实，蔡耀平向梁尚志仅支付了两期款项，其余款项既没有直接支付，也没有汇入合同约定的第三方账户或者监管账户中。根据案涉合同的约定，梁尚志可选择其他合同替代履行方式；另一方面，双方当事人在诉讼中也一致同意以转让东莞怡兴公司股权的方式来实现合同目的。但是，无论采用何种履行方式，抑或选择何种交易转让标的物，以及梁尚志是否有权处置东莞怡兴公司的股权或者资产且是否获得怡兴公司的追认等，双方当事人均未变更案涉合同的履行顺序，并不影响梁尚志的相关合同义务应待蔡耀平履行剩余付款义务后履行。而蔡耀平于原审中确认，其于2013年9月入驻东莞怡兴公司，合同附件中的资产已于2015年2月14日前全部移交。蔡耀平在其再审申请中亦称“梁尚志向蔡耀平移交东莞怡兴公司主要资产，蔡耀平实际经营长达六年的时间”。梁尚志于原审中认为，未将法定代表人变更为蔡耀平，有违合同约定，但蔡耀平确已实际接受东莞怡兴公司资产并经营多年，期间并未就法定代表人变更事宜提出异议。本案系股权转让合同纠纷，案涉合同的主要目的系转让案涉股权及相应资产，双方应本着诚实信用原则，依约支付股权转让款，顺利完成股权及资产的移转或者交接。蔡耀平申请再审期间提交的载有“同意将怡兴公司持有的东莞怡兴公司100%股权作价714万元（即剩余转让款）转让给蔡耀平”内容的《公司董事决议证明》也可证明，梁尚志为实现合同目的而积极履行，没有滥用合同权利。又因蔡耀平没有提供充分的证据证明梁尚志存在严重违约行为、梁尚志并非东莞怡兴公司股东等事实，原审法院综合全部案情后驳回了蔡耀平关于梁尚志应向其转让东莞怡兴公司100%股权以及梁尚志应向其承担违约损害赔偿和本案律师费等诉讼请求，事实和法律依据充分，处理意见亦较为公允，本院予以认可。而蔡耀平以先履行抗辩权为由拒绝支付剩余股权转让款，理据不足，本院不予支持。此外，蔡耀平虽主张办理东莞怡兴公司股权变更手续的唯一障碍在于梁尚志不配合，二审法院认定只能转让怡兴公司股权，驳回蔡耀平的诉讼请求，事实查明及法律适用均明显有误等。但转让方梁尚志选用何种资产转让方式系其合同权利而非义务，且原审法院并没有认定案涉当事人“只能转让怡兴公司股权”，故蔡耀平该主张明显与原审法院的实际审理情况不符，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东享有股权权益，而公司对其资产享有所有权，两者内涵截然不同。因此，蔡耀平关于案涉《股权转让合同》明确约定梁尚志可选择转让东莞怡兴公司100%股权以实现合同目的主张，理据不足，本院不予支持。蔡耀平一方面主张梁尚志不当阻却案涉股权转让的条件成就；另一方面原审生效法律文书中载有双方“一致同意以转让东莞怡兴公司股权的方式来实现合同目的”的内容，蔡耀平于本案所述内容，逻辑难以自洽。蔡耀平虽主张不应过分强调一人公司独立意志，赋予梁尚志随意毁约权，但却未提供证据予以证明，故本院不予支持。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。在公司存续期间，股东依法享有的资产收益权，主要是对公司利润的分配权。简言之，公司对其资产享有所有权，公司的股东仅按占有公司股权的份额而享有资产收益等股东权益，两者内涵截然不同。在实务中，很多持股100%的股东认为公司由其全面持股，公司属于自己一人所有，可随意处置，误认为公司资产等同于股东自己的财产。通过上述最高院裁判要旨可以明确：公司资产与股东财产两者并不等同，公司财产是公司具有独立人格的基础，也是股东承担有限责任的前提，公司财产与股东财产相互独立。股东对公司依法享有资产收益权，在公司没有进行清算以确定有剩余财产前，直接将股东确定为公司财产的所有权人，严重违反公司法人独立人格的基本原则。周律建议各位股东，不管是大股东还是小股东，严格区分公司财产与股东财产两个概念，规范公司规章制度和财务制度，保证公司财产与股东自己所有的财产相互独立，避免出现股东财产与公司财产分不清被认定混同要求对公司债务承担连带责任的局面。
