原告：世纪华丰控股有限公司（以下简称世纪华丰）。被告：王某絖、王某杰、王某峰、天津华翔安盈有限公司（以下简称天津华翔）。第三人：远洋控股集团（中国）有限公司（以下简称远洋控股）、上海锐盈置业有限公司（以下简称上海锐盈）。

丰毅投资有限公司（以下简称丰毅投资）为一家在香港注册的公司， FILEY INNEST&TRADE INC （以下简称FIT公司）为一家在英属维尔京群岛注册的公司。远洋控股和上海锐盈均为中国内地公司。王某絖、王某杰、王某峰（以下简称王某絖等3人）均为中国公民。王某絖等3人分别持有FIT公司61%、26%、13%的股份，FIT公司和王某絖又分别持有丰毅投资70%和30%的股份，而丰毅投资又持有上海锐盈100%股份。2014年4月28日前，上海锐盈已经获得宗地号为外高桥保税区51街坊1/2丘的国有土地使用权，并且已经被核准在该地块上建设上海华盈国际贸易有限公司商办综合楼项目。远洋控股或其指定境外关联公司拟通过收购王某絖持有的丰毅投资30%股权，以及收购FIT公司全部股权的方式，收购丰毅投资100%股权，从而间接收购上海锐盈100%股权，以及收购王某絖对丰毅投资的债权，并通过上海锐盈享有前述目标项目之国有土地使用权及房地产开发权。

2014年4月28日，丰毅投资、FIT公司、王某絖等3人与远洋控股、上海锐盈签订了上海华丰自贸1号项目合作框架协议（以下简称合作框架协议），约定远洋控股受让FIT公司100%股权和王某絖对丰毅投资的30%股权、原股东债权以及一切与FIT公司、丰毅投资、目标土地项目相关的权益，总价款为483510390元（人民币，下同，含105820124.65元原股东债权金额，剩余部分作为股权转让价款，其中远洋控股受让FIT公司100%股权的作价为264383185.75元，受让丰毅投资30%股权的作价为113307079.60元）。

合作框架协议第七章特别约定第20条约定：“各方同意，目标项目建成后，上海锐盈应预留主楼【10】至【12】三层约3000平米及西配楼【3】至【4】两整层约3400平米，共计约6400平米（按最终销售图纸实测面积，以下简称预留物业）给世纪华丰或其指定方关联公司，主楼由世纪华丰自行用于总部办公（仅当上海锐盈将主楼物业全部对外销售，则世纪华丰方有权将该3000平米主楼物业对外销售），并预留地下室2000平米储藏室（地下东北角，不影响公共使用，具体位置见图纸。如根据相关规定及目标项目实际情况能办理产权证的，则应办理世纪华丰或其指定方名下的产权证）给世纪华丰用于形象展厅”。第21条约定：“在目标项目建成之日（以目标项目竣工验收之日为准）起三（3）个月内，世纪华丰或其指定关联公司有权要求回购上述预留物业。预留物业回购价格为该物业综合开发成本，包括土地价格、建设费用、资金成本以及交易产生的相关税费。如果世纪华丰或其指定关联公司未在上述期间内要求回购预留物业，则自上述期间届满之日起世纪华丰或其指定关联公司不再享有回购权，上海锐盈有权对外销售上述预留物业。如在回购期内，上海锐盈将此预留给世纪华丰或其指定方回购的物业擅自对外销售，上海锐盈应赔偿给世纪华丰1.5亿元，远洋控股同意对此赔偿款支付承担连带责任”。

2014年4月29日，世纪华丰与王某絖等3人签订了一份关于指定行使回购权协议，约定王某絖等3人于回购期内通过向世纪华丰发出书面指令指定世纪华丰或其他关联公司行使预留物业的回购权，世纪华丰对该书面指令应无条件地、不可变更地予以接受。2015年1月22日，王某絖等3人向世纪华丰发出了指令，指定天津华翔行使预留物业回购权。次日，天津华翔与世纪华丰签订了关于回购权协议，约定天津华翔享有合作框架协议第20条和第21条关于预留物业的所有权利。2016年5月至7月，王某絖等3人、上海锐盈、天津华翔因对行使回购权过程中的成本核算、签署相关商品房销售合同及配套文件等事宜发生争议，天津华翔行使回购权搁浅。2019年12月23日，天津华翔被告知回购权失效，预留物业中的1号楼3-4层已经出售了大部分，2号楼和地下室的预留物业尚未出售。

2015年11月16日，经浙江省宁波市中级人民法院裁定，受理世纪华丰破产重整申请。2017年5月4日，因世纪华丰和管理人不能按期提出重整计划草案，宁波中院裁定终止世纪华丰重整程序，宣告世纪华丰破产。

2021年12月3日，世纪华丰将王某絖等3人、天津华翔、远洋控股、上海锐盈诉至宁波中院，请求撤销王某絖等3人与世纪华丰签署的关于指定行使回购权协议、天津华翔与世纪华丰签署的关于回购权协议等涉及处分债务人世纪华丰财产权益的行为，确认合作框架协议第20条、第21条、第33条项下的全部权益归世纪华丰享有。

宁波中院经审理认为，破产撤销意为在破产申请受理前1年内，对涉及债务人财产的、有害于破产债权人利益的行为进行消灭，使其归于无效。世纪华丰行使破产撤销权的逻辑前提是其主张的可撤销行为须以其财产为客体。故，本案首要解决的问题是涉案预留物业的回购权是否在事实上和法律上归于世纪华丰。

首先，根据FIT公司、丰毅投资和上海锐盈的股权结构，王某絖等3人分别持有FIT公司61%、26%、13%的股份，FIT公司和王某絖又分别持有丰毅投资70%和30%的股份，丰毅投资又持有上海锐盈100%股份。如穿透股权架构，上海锐盈的实际股东应为王某絖等3人。合作框架协议的签署主体为丰毅投资、FIT公司、王某絖等3人与远洋控股和上海锐盈。签署合作框架协议的目的，在于远洋控股或其指定境外关联公司通过收购王某絖等3人持有的FIT公司、丰毅投资100%股权，从而间接收购上海锐盈100%股权，以及收购王某絖对丰毅投资的债权，并通过上海锐盈享有目标项目之国有土地使用权及房地产开发权。合作框架协议第20条、第21条约定上海锐盈应将预留物业留给世纪华丰或其指定关联公司，以供世纪华丰总部办公及形象展厅之用；在目标项目建成之日起3个月内，世纪华丰或其指定关联公司有权回购预留物业。所谓回购，系针对王某絖等3人持有的上海锐盈股权已经转让给远洋控股或其指定境外关联公司，进而上海锐盈名下的目标项目之国有土地使用权及房地产开发权随之转让而言，故应当理解王某絖等3人与世纪华丰或其指定关联公司同为与远洋控股或其指定境外关联公司相对之一侧当事人。该一侧中，因转让前上海锐盈名下的目标项目之国有土地使用权及房地产开发权所生利益最终归属于王某絖等3人，与之相对应，预留物业的回购权原则上也应当归属于王某絖等3人。彼时王某絖等3人尚为世纪华丰的实际控制人，3人为公司提供办公用房，约定由世纪华丰或其指定关联公司有权回购预留物业，对此应当理解为商业上的一种安排，而不能得出世纪华丰或其指定关联公司排他地享有回购权的结论。预留物业的回购权最终由哪个主体行使，取决于王某絖等3人的安排。合作框架协议签署次日，王某絖等3人与世纪华丰签署了关于指定行使回购权协议，世纪华丰受王某絖等3人的指令代为回购预留物业。该关于指定行使回购权协议中王某絖等3人与世纪华丰之间应当为委托合同关系，基于委托合同关系，委托人可以随时解除委托关系，王某絖等3人得在2015年1月22日向世纪华丰发出指令，指定天津华翔行使预留物业回购权。

其次，世纪华丰称合作框架协议中第20条、第21条以及依据第33条享有的获取违约赔偿的权利属于民法典第五百二十二条第二款规定的真正利他合同。上述合同权益具有巨大的财产利益，在上海锐盈遵守约定履行合同义务的情况下，回购权所取得的收益明显高于支付的回购对价，支付义务不会成为回购主体获益的阻碍。在上海锐盈违约情况下，合同权益更是变成纯粹的1.5亿元赔偿款的货币收益。无论从合作框架协议各方约定内容，还是从合作框架协议签署的交易背景来看，世纪华丰均为真正利益第三人。2014年华丰系公司已经出现债务危机，当时政府工作组已经介入处理资产和债务，为清偿到期债务，王某絖等3人只能处置了其控制的上海锐盈名下的外高桥土地资产，以处置所得用于清偿到期债务。世纪华丰的观点，概而言之，即为回购权在法律上应当归于世纪华丰。

就合作框架协议的转让和受让双方而言，处于转让方一侧的王某絖等3人与世纪华丰或其指定关联公司在项目建成后以成本价回购预留物业，则该回购权对于转让方一侧无疑具有期待利益，并且项目建成后随着物业价格的上涨，有望通过回购获得物业成本价与市场价之间的差价利益。但是，同处一侧的王某絖等3人与世纪华丰或其指定关联公司，其地位并不同等，关于指定行使回购权协议约定世纪华丰或其指定关联公司受王某等3人指令，回购预留物业，但是对回购资金支付以及回购所得物业的权属并未明确约定，而代为行使回购的行为本身并不具有经济利益，世纪华丰所称回购权的财产利益尚处于不确定状态，回购产生的利益必须经由支付预留物业的成本价，取得预留物业所有权之后才能实现。

民法典第五百二十二条是关于第三人利益合同的规定，第三人利益合同是指合同双方当事人为第三人设定了合同权利，由第三人取得利益的合同。第三人并非合同的缔约方，也不需要通过代理人为其参与缔约。合同当事人的约定不得为第三人增加负担，且双方当事人的约定不约束该第三人。根据第三人是否享有履行请求权分为不真正利他合同和真正利他合同，两者的核心区别是法律规定或者合同约定是否给予第三人以直接向债务人请求履行的权利。在真正利益第三人的合同中，第三人可以直接请求债务人履行合同。从上述法理可以看出，不管不真正利他合同和真正利他合同，其根本的出发点在于合同履行过程中支付对价与享受利益相分离，第三人无须支付对价而享受利益，两者的区别仅仅在于是否享有对债务人的履行请求权。在本案中，要获得回购权所生利益，无疑需要支付预留物业的成本价，并且关于指定行使回购权协议中并未约定预留物业的成本价由王某絖等3人支付，而将回购所生利益单纯由世纪华丰或其指定关联公司享受。故合作框架协议第20条、第21条关于回购权的约定，并非民法典中的真正利他合同。

综上，预留物业的回购权所生的利益在事实上和法律上均不归于世纪华丰。据此，宁波中院判决驳回世纪华丰的诉讼请求。一审宣判后，当事人双方均未上诉，一审判决已生效。

向第三人履行的合同，又称第三人利益合同或利他合同，是指合同当事人为第三人设定了合同权利，由第三人取得利益的合同。向第三人履行的合同内部又分真正利他合同和不真正利他合同，二者的核心区别在于第三人是否可以直接要求合同债务人向其履行债务。在真正利他合同中，第三人享有直接履行请求权。本案认定涉案合作框架协议非真正利他合同，系基于对利他合同法理的分析。合作框架协议第20条、第21条为世纪华丰既设定了回购权，又增加了行使回购权应履行的价款支付义务，与利益第三人只享有权利而无义务负担的原则不符。换个角度来看，如世纪华丰主张的合作框架协议系第三人利益合同成立，该协议应满足什么条件？是不真正利他合同还是真正利他合同？二者区别源于何处？如何认定第三人享有直接履行请求权？上述疑问系处理诸类纠纷首先要面对的问题。

（一）第三人利益合同之成立

民法典将关于第三人利益合同的规定置于合同编通则部分，可谓第三人利益合同可基于一切合同之债而产生。通常情况下，合同当事人并不会另行签订一份为第三人利益的合同，而是在基础合同中附加一项类似约定的条款，即利益第三人约款。第三人利益合同成立以存在利益第三人约款为前提，甚至说第三人利益合同本质上是基于一切合同之债而产生的利益第三人约款，[2]合同中必须存在由债务人向第三人履行合同义务的意思表示。民法典中关于意思表示的作出方式有明示、默示与沉默。如合同当事人以书面、口头等明示方式作出，利益第三人条款的内容必须明确、具体、直接、肯定，能直接了解到由第三人受领债务人的合同履行或第三人享有直接履行请求权的意思表示。如合同当事人以默示方式作出，则可以通过当事人的行为并结合基础合同情况来推定、认定是否存在利益第三人条款。不同于明示、默示，沉默作为一种推定，为保护当事人的民事权利，应谨慎认定，避免不当给当事人造成损害。如合同当事人或第三人主张沉默构成由第三人受领债务人的合同履行或第三人享有直接履行请求权的意思表示，应由其负相应的举证责任。

涉案合作框架协议第20条、第21条为世纪华丰设定了预留物业回购权，具有巨大的财产利益。表面看，其似乎系明示方式的利益第三人约款，但实质上却非利益第三人。利益第三人约款无论如何呈现，也不能与利益第三人的本质脱离，即合同当事人的约定不得为第三人增加负担，利益第三人只享有权利或纯粹的经济利益，而不必为此负有相应义务。如合作框架协议或关于指定行使回购权协议约定由世纪华丰享有回购权，而不负有相应的价款支付义务，即为有效的利益第三人约款。

（二）不真正利他合同与真正利他合同之辨

长期以来，利他合同于我国合同法律制度中颇受争论，主要争议为合同法第六十四条所设的利他合同规则是否仅规范不真正利他合同，而不包括真正利他合同。有观点认为，合同法第六十四条并未否定第三人的履行请求权，通过体系解释、法意解释、比较法解释确定真正利他合同亦在合同法第六十四条的规范射程范围内。[3]另有观点认为，合同法第六十四条所规范的仅是不真正利他合同，非第三人具有履行请求权的真正利他合同。[4]最高人民法院《关于适用合同法若干问题的解释（二）》第16条规定：“人民法院根据具体案情可以将合同法第六十四条、第六十五条规定的第三人列为无独立请求权的第三人，但不得依职权将其列为该合同诉讼案件的被告或者有独立请求权的第三人”，对于能否推导出最高法院的观点否定了第三人履行请求权，也颇具争议。[5]民法典回应了长久以来的争论，第五百二十二条所设的利他合同规则对此进行了补充修正，该条第二款规定了第三人可直接请求债务人向其履行债务，即真正利他合同之规定。

不真正利他合同与真正利他合同表面上具有相似性，即均由债务人向第三人履行合同债务，但就本质特征而言，不真正利他合同实际上是合同履行的一种特殊形式，即经由被指令人而为交付，第三人系纯粹的受领人，不能直接要求合同债务人向其履行；而利他合同则是对合同效力的突破，将合同的效力拓展到未参与缔结合同的第三人，[6]第三人基于合同约定取得对债务人的履行请求权，可直接要求合同债务人向其履行。二者的差异源于真正利他合同除了有不真正利他合同中债权人与债务人之间的合同之债外，还涉及债权人与第三人的其他之债。在不真正利他合同中，第三人以自己的名义接受债务人履行合同债务，系为了债权人的利益，受领的法律利益仍然属于债权人。第三人的受领行为对其自身而言不具有法律上的意义和后果，其所获得的系一种纯粹事实性质的经济利益。其法律上的原因系债权人与债务人之间的合同之债，对应的法律后果为债权人获得了合同履行。不同于不真正利他合同，真正利他合同项下的第三人受领债务人履行，具有法律上的原因和法律后果的双重性，其原因分别为债权人与债务人之间的合同之债、债权人与第三人之间的其他之债，其法律后果则为债权人与第三人同时获得履行。第三人获得履行并享有直接的履行请求权，系源于其与债权人之间的其他之债，如欠缺债权人与第三人其他之债这一法律上的原因，第三人受领债务人给付或行使履行请求权将会构成不当得利。还需注意的是，即便第三人可直接要求债务人向其为给付，其与债务人之间也不具有独立的合同关系。

本案中，涉案合作框架协议在满足有效利益第三人约款的前提下，其为真正利他合同还是不真正利他合同，取决于利益第三人约款是否具有第三人可以直接、独立行使合同权利的意思表示。如利益第三人约款具有类似意思表示，其即为真正利他合同，否则为不真正利他合同。

（三）第三人享有直接履行请求权之认定

民法典第五百二十二条第二款规定，第三人享有直接履行请求权的来源，既可以是合同约定，也可以是法律规定。法律规定的第三人享有直接履行请求权情形，如保险合同的受益人、民法典合同通则第五章合同保全中的代位权人和撤销权人等。不同于法律直接规定的明确，合同中约定第三人享有直接履行请求权的认定则较为复杂。如利益第三人约款明确载明第三人享有直接履行请求权，其可以直接、独立地行使合同权利，或者在债务人怠于履行合同义务时，第三人可直接要求债务人向其给付等，固然容易判断。但诸类利益第三人约款实属少数，司法实践中大量存在利益第三人约款不明确，我国民事法律又未给予相应指引，导致对第三人是否享有直接履行请求权产生争议。德国民法典对此做了较为明确的规定，可资借鉴。德国民法典第328条第2款规定，在没有特别规定的情况下，根据情况，特别是应根据合同目的，确定第三人是否取得权利。在判断第三人是否享有直接履行请求权时，德国民法要求法官考量合同目的、综合合同情况进而自由裁量。同时，德国民法典第329条规定债务人承担债权人向第三人清偿的义务，而非承担其债务时，不得认定第三人取得直接履行请求权，即将履行承担认定为不真正利他合同。而依德国民法典第330条，在人寿保险合同、终身定期金合同以及在财产承受或物品承受合同中约定向第三人给予一次性给付补偿的情形，在发生疑问时应认定第三人取得直接要求给付的权利。这里主要涉及具有供给性质的给付，并且在第三人可以自行请求给付时，这种供给得到了最为可靠的保障，特别是依德国民法典第331条在受约人死亡后应当给予供给的情形，这是必要的。[7]

由此，当利益第三人约款不明，第三人取得直接履行请求权存在争议时，首先需要考察合同目的与合同订立、履行等客观情况。如果合同当事人只是希望缩短交付过程，[8]或债务人承担债权人的清偿义务，而非使第三人取得权利，则不宜推定第三人享有直接履行请求权。另外，如案件存在债权人对第三人负有扶养、赡养等法定义务这类供给情形时，应积极认定为第三人可自行要求债务人向其为给付，更好保障第三人的权益以实现利他合同的目的。