1992年3月3日，原番禺县南沙镇金洲村经济合作社作为甲方、陈桂明、郭炳添作为乙方，双方签订了《协议书》，约定：为巩固集体经济，有计划建设金洲住宅新村，根据金洲村支部、村支委决定与乙方协商订立用地交款协议(准确价)：一、乙方在甲方土名草田，因建设用地东至麦改环2米宅地，南至耕地2米公路宅地，西至梁当2米宅地，北至23米，公路，宽四十五米，深五十米，总面积为2250平方米，宅与宅之间公路沿线，按规划图留宅面积，才能起建筑物。二、乙方用地每平方米要向甲方交缴用地费128.00元，总共应向甲方交缴288000.00元。本协议订出款办法：(1)从协议订立到3月5日应交款50%，(2)未定协议前退地退还100%，上级批准用地通知为准，一个月内全部交齐用地款，(3)如上级不批准用地退款100%，如批准用地乙方退回地的，甲方退款80%。三、从上级批准用地通知日起两年内要动工兴建，未经甲方同意不能转让或出租。四、有关新村规划、路、水、电、渠及办证有关的费用均由乙方个人或集资办法解决，并按时交纳，甲方协助办理有关手续。五、违约责任乙方违反上述协议，未经甲方同意，作乙方违约处理，甲方有权收回用地款折计。1993年10月4日，原广州南沙经济技术开发区金洲管理区办事处出具《广州市番禺市土地使用权转让及出售建筑物专用发票》，记载收到陈桂明、郭炳添转让土地款605088元。在庭审中，金洲村委会确认其为上述的经济合作社和管理区办事处，其是本案的承责主体；亿裕公司为其出资的下属企业，亿裕公司与本案无关。

2013年11月4日，广州市南沙区南沙街信访办公室出具《关于郭志勇信访问题的回复》，载明：“你受当事人陈桂明、郭炳添委托到我街上访，反映关于在金洲村已购土地的权属问题。现回复如下：据了解，该土地由南沙区政府征收，由于你反映的信访事项已超出我街权限，建议你向区国土部门反映。”2021年6月14日，广州市规划和自然资源局南沙区分局向金洲村委会出具《关于陈桂明、郭炳添住宅用地建设情况汇报的复函》(穗规划资源南〔2021〕860号)，载明：“贵村申请核查位于贵村土名“草田”面积为2250平方米地块是否具备完善土地转让条件。

根据贵村提供的用地红线，经核查，现函复如下：一、经核，该地块为国有用地，其中北面地块约548.26平方米位于广州市合富投资有限公司用地范围内，并办理了国有土地使用证；南面地块约1701.74平方米已经于1993年完成建设用地报批(用地批号：穗国土地批字[1993]第462号)。该1701.74平方米查无用地单位权属资料，未办理土地使用权证，现属于国有储备用地。二、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条及《广州市不动产登记规程》中有关国有土地使用权转让相关规定，转让地块需依法取得不动产权属证明(《国有土地使用证》或《不动产权证》)，未依法领取权属证书的，不得转让。故该地块不具备转让条件。”

关于土地的交付问题，陈桂明、郭炳添表示涉案土地至今没有交付使用，其在交了土地款后，过了几年准备去报建，房管部门表示涉案土地已经被征收了，其便到村里要求退钱，但村一直说没有钱，且也有进行信访。金洲村委会、亿裕公司表示涉案土地目前仍有大部分为空地，陈桂明、郭炳添可以自行使用，村委会没有干涉陈桂明、郭炳添使用土地。

陈桂明、郭炳添表示涉案土地原来是一片荒地，大概是在1992年或1993年被征收了。金洲村委会、亿裕公司表示涉案土地目前没有办理土地证，在1993年被政府征收，在征收之前是村集体土地。

另，一审法院于2021年12月20日向金洲村委会、亿裕公司送达了本案的诉讼材料。

陈桂明、郭炳添向一审法院起诉请求：1.判令解除亿裕公司与陈桂明、郭炳添于1992年3月3日签订的《协议书》；2.判令金洲村委会、亿裕公司向陈桂明、郭炳添返还605088元；3.判令金洲村委会、亿裕公司向陈桂明、郭炳添支付资金占用费(资金占用费以605088元为基数，1993年10月4日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币贷款基准利率五年以上档次计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率五年以上档次计算，现暂计至2021年9月15日为1244754.06元)；4.判令由金洲村委会、亿裕公司承担本案全部诉讼费用。

一审法院认为：根据金洲村委会的陈述，涉案土地在1992年3月3日签订《协议书》时为村集体土地，且其为《协议书》的签约主体和收款主体，故本案的责任主体应为金洲村委会。根据当事人的诉辩意见，一审法院对本案作评判如下：

一、关于《协议书》的效力问题。该《协议书》是在1992年3月3日签署，故应当适用当时的法律、司法解释对其效力问题作出评判。1987年1月1日起实施的《中华人民共和国民法通则》第五十八条对于无效民事行为作出了规定，金洲村委会主张合同无效的实质在于《协议书》涉及集体土地的转让而违反了法律规定，也即该条第(五)项“违反法律或者社会公共利益的”。1988年12月29日修订后的《中华人民共和国土地管理法》第二条第四款规定：“国有土地和集体所有的土地的使用权可以依法转让。土地使用权转让的具体办法，由国务院另行规定。”国务院于1990年5月19日发布《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规范国有土地使用权出让、转让，就集体所有土地使用权转让的具体办法并没有规定，同时《中华人民共和国土地管理法实施条例》(1991年2月1日施行，1999年1月1日废止)及相关法律法规并未对集体土地使用权转让作出禁止性规定。因此，金洲村委会主张无效的理由不能成立。

二、关于《协议书》的解除问题。根据《协议书》的内容，陈桂明、郭炳添是在涉案土地上作建设之用，且明确了土地应当取得相关部门的批准，但涉案土地至今未取得相关部门的批准，故陈桂明、郭炳添的合同目的无法实现。同时，金洲村委会所称涉案土地在1993年便已经被征收，且广州市规划和自然资源局南沙区分局向金洲村委会出具的《关于陈桂明、郭炳添住宅用地建设情况汇报的复函》中也明确了，涉案土地为国有用地，一部分已经确权给案外人，另一部分没有办理产权登记而不具备转让的法定条件。综上，《协议书》在事实上无法履行，陈桂明、郭炳添的合同目的无法实现，其要求解除《协议书》，有理有据，一审法院予以支持，《协议书》自2021年12月20日解除。

三、《协议书》解除后的责任应当如何确定。其一，关于诉讼时效的问题。虽然《协议书》签订至今已经近30年，且《协议书》在事实上早就无法履行，但是双方并未就《协议书》的解除协商一致，金洲村委会也从未要求解除《协议书》，故《协议书》一直没有解除。而陈桂明、郭炳添主张的土地转让款返还以及资金占用费均是基于其要求解除《协议书》才提出的，故金洲村委会主张的陈桂明、郭炳添诉请已经超过诉讼时效的意见，没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。

其二，《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”因此，在《协议书》解除后，金洲村委会应当退还陈桂明、郭炳添支付的土地款605088元。其三，关于资金占用费问题。陈桂明、郭炳添主张的资金占用费即为其已付土地款的利息，而利息属于法定孳息，该项诉请有理有据，一审法院予以支持。关于起算时点，一审法院认为：根据《协议书》的约定，在上级不批准用地的情况下退款100%。而本案中，根据金洲村委会的陈述以及本案查明的事实，涉案土地在1993年便已经被征收。故在此情况下，涉案土地已经无法获得上级相关政府部门的批准。金洲村委会作为村集体土地的权利人，其应当清楚土地征收以及无法获得相关政府部门批准用地的情况。在此情况下，遵循诚信原则，金洲村委会应当主动与陈桂明、郭炳添联系，解除《协议书》并退还土地款给陈桂明、郭炳添。虽然《协议书》没有约定在上述情况下退还土地款的时间，但是金洲村委会作为合同当事人，其在土地被征收的情况下，负有止损的义务，故从公平角度出发，一审法院酌定利息应当自1994年1月1日起计算。

一审法院判决如下：一、陈桂明、郭炳添于1992年3月3日与金洲村委会签订的《协议书》已于2021年12月20日解除；二、金洲村委会于判决发生法律效力之日起五日内向陈桂明、郭炳添返还605088元并支付利息；三、驳回陈桂明、郭炳添的其他诉讼请求。

金洲村委会上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.改判驳回陈桂明、郭炳添的诉讼请求。二审中，金洲村委会明确其对一审判决第二项中的本金部分无异议，仅对利息部分有异议。

事实和理由：(一)一审判决认定合同有效适用法律错误。土地作为我国一项重要且受管制的资源，并不是任何人可以进行随意流转、占有的。根据《中华人民共和国土地管理法》(以下简称《土地管理法》)的规定，集体土地必须是依法转让，即转让的程序、方式等必须根据法律规定，且由国务院制定相关规定后开始实施。同时《土地管理法》第四十一条的规定“城镇非农业户口居民建住宅，需要使用集体所有的土地的，必须经县级人民政府批准，其用地面积不得超过省、自治区、直辖市规定的标准，并参照国家建设征用土地的标准支付补偿费和安置补助费。”本案中，陈桂明、郭炳添并非金洲村委会的村民，其应当报批准后方可使用金洲村委会的集体土地，陈桂明、郭炳添至今没有向上级单位报批相关的手续，故涉案合同的必要条件尚不成就，涉案合同当属无效合同。

(二)即使涉案合同有效，一审判决合同解除也违反法律规定。根据法律规定，拥有解除权的当事人要求解除合同的，应当在知道或应当知道解除事由后1年内提出，而陈桂明、郭炳添早在2013年进行信访时已得到了相关信访答复，在答复8年后才提起本案诉讼，其主张解除合同的时效早已届满，其诉讼请求不应予以支持。

(三)即使涉案合同被判决解除，本案所裁判的利息也超过法律规定。一审法院认定涉案合同合法有效，而合同解除是在2021年，利息请求权是在合同解除以后才产生的，因此金洲村委会依约收取款项并在合同履行过程中持续占有该款项的行为是合法有效的。在此期间，陈桂明、郭炳添既没有提出过要求解除合同，也没有提出过要求退还本金，使得本案的处理拖延将近30年。在此过程中扩大的损失，陈桂明、郭炳添负有不可推卸的责任。陈桂明、郭炳添无权就其扩大的损失要求索赔。

(四)即使最终涉案合同有效，因无法履行而被解除，但解除的原因并非是金洲村委会的过错，故金洲村委会不应当向陈桂明、郭炳添承担相应的赔偿责任。根据一审判决查明，涉案合同签订以后，涉案合同所指向的土地被依法进行了征收，并部分由第三方依法获批，其余部分尚未进行具体的确权登记，依法属于城镇规划的用地部分。涉案合同不能履行是由于陈桂明、郭炳添提起使用审批前，土地被国有征收。该征收行为依法属于不可抗力，因不可抗力导致涉案合同无法履行，合同各方均不应当对对方承担任何形式的赔偿责任。另外，国有土地征收行为是一种依法公开的行政行为，征收公告发出后，即视为对所有人员进行了送达，陈桂明、郭炳添应当知悉该征收行为，金洲村委会对此不负有通知的义务。

(五)根据陈桂明、郭炳添一审提交的利息计算方式来看，截至2021年9月15日的利息为1244754元，远超过本金。综上所述，请求二审法院查明本案事实并依法予以改判。

陈桂明、郭炳添辩称，(一)一审法院以合同签订时施行的法律作为审查依据并无不当，应当予以维持。理由如下：1.涉案《协议书》签订于《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第1条第2款之规定及法不溯及既往的原则，应当以《协议书》签订时施行的法律作为认定合同效力的依据。2.1987年1月1日施行的《中华人民共和国民法通则》以第五十五条、第五十八条对民事法律行为的效力要件进行了规定。1988年施行的《土地管理法》以第二条第4款明确规定国有土地和集体所有的土地使用权可以依法转让。涉案《协议书》是具有完全民事行为能力的双方当事人的真实的意思，协议内容未违反签订时的生效法律或侵害社会公共利益，不存在法律规定的民事法律行为无效、部分无效、可变更、可撤销之特殊情形。因此，《协议书》自双方签署完毕即发生法律效力。

(二)一审认定陈桂明、郭炳添享有法定的合同解除权，《协议书》自起诉状副本送达金洲村委会时解除并无不当。首先，陈桂明、郭炳添在签订《协议书》后，及时向金洲村委会支付了受让土地的价款共计605088元，已履行完毕主合同义务。此后，陈桂明、郭炳添多次向金洲村委会提出配合办理土地使用权登记手续的要求，但金洲村委会均表示土地过户手续可以顺利办理，让二人耐心等待，隐瞒争议土地已进入土地征收程序，逃避履行交付土地、办理土地过户手续的主合同义务，以及返还转让土地款的义务。因金洲村委会恶意迟延履行，才导致争议土地被征收，双方间签订的合同在事实上、法律上无法履行，符合解除合同的法定条件。其次，陈桂明、郭炳添已在法律规定的期限内通过起诉的方式行使合同法定解除权。本案《协议书》在《中华人民共和国民法典》施行前并无明确的合同解除权法定行使期限。双方当事人亦未通过书面形式，或口头形式约定合同解除权的行使期限，金洲村委会亦未催告陈桂明、郭炳添行使合同解除权。本案符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第25条中规定的法律没有规定且当事人没有约定解除权行使期限，对方当事人也未催告的条件，陈桂明、郭炳添享有的法定解除权并未消灭。

(三)金洲村委会在合同履行不能后长期占用陈桂明、郭炳添支付的转让土地款不予退还，导致陈桂明、郭炳添受有损失且损失不断扩大，金洲村委会应向陈桂明、郭炳添支付转让土地款及占用期间产生的法定孳息。1.《协议书》第二条“出款办法”约定，金洲村委会应当在上级不批准用地时退款100%，即金洲村委会在协议发生履行不能时应当主动解除合同、退还已支付的全部转让土地款。2.依据民事活动诚实信用的原则，金洲村委会恶意隐瞒土地被征收的事实，占有转让土地款不予退还，导致损失不断扩大，应当赔偿守约方损失的责任。3.一审法院判令金洲村委会支付利息的计算标准并无不当，并未超出《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定的违约方在合同订立时应当预见到的违约且不退还款项可能产生的损失，亦未超过参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条第4款之规定计算的逾期付款损失金额。一审法院已对利率予以下调，充分体现公平原则。

(四)退一步来说，即使人民法院经审理认定《协议书》属于无效或未生效合同，金洲村委会作为过错方，亦应当向陈桂明、郭炳添返还转让土地款，并承担向陈桂明、郭炳添赔偿损失的责任。首先，《土地管理法》(1998年修正)第四十一条规制的是城镇非农业户口居民因建设住宅而使用集体所有土地时的批准手续，陈桂明、郭炳添购买争议土地使用权是为配合原金洲村规划，其价款计算方式亦与《土地管理法》第四十一条规定的“参照国家建设征用土地标准支付补偿费和安置补助费”的情况不同。其次，《协议书》约定的批准手续并非合同效力要件，根据《协议书》第二条之约定，审批通过情况系双方在合同履行过程中依据不同审批结果而作不同付款、退款处理的“出款条件”，审批通过结果仅影响合同履行。再次，即使法院审理认定《协议书》适用《土地管理法》第四十一条，该规定的适用并不影响《协议书》效力的认定，《协议书》效力应当依据签订时法律关于民事法律行为效力的规定独立判断。最后，退一步而言，即使法院经审理认定《协议书》属于未生效或无效合同，金洲村委会作为过错方，亦应当向陈桂明、郭炳添返还转让土地款，并承担向陈桂明、郭炳添赔偿损失的责任。若《协议书》属于未生效合同，金洲村委会在1993年10月4日收取陈桂明、郭炳添支付的转让土地款的行为没有事实和法律依据，且由于《协议书》自涉案土地被征收时起已不具备通过审批的条件，金洲村委会自涉案土地被征收时起已知悉《协议书》不具备生效的条件，金洲村委会无权在多年间留存转让土地款，应当承担向陈桂明、郭炳添返还转让土地款，并向陈桂明、郭炳添支付转让土地款被金洲村委会留存期间产生的法定孳息，以赔偿陈桂明、郭炳添之损失。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回金洲村委会的上诉请求。

亿裕公司述称，同意金洲村委会的意见。

二审期间，各方当事人均未提交新证据。

二审查明，鉴于金洲村委会、陈桂明、郭炳添均未对一审判决第二项中的“金洲村委会于本判决发生法律效力之日起五日内向陈桂明、郭炳添返还605088元”提起上诉。上述未上诉部分不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益，二审予以确认。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十六条“人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决”的规定，二审就上述双方均无异议的事项已作出(2022)粤01民终8441号先行判决，判决：维持广东省广州市南沙区人民法院(2021)粤0115民初21828号民事判决第二项中的“金洲村委会于本判决发生法律效力之日起五日内向陈桂明、郭炳添返还605088元”。

二审认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：(一)涉案《协议书》的效力问题；(二)一审法院认定涉案款项的利息从1994年1月1日起计算，处理是否妥当。

关于第一个争议焦点问题。根据涉案协议约定的：“宅与宅之间公路沿线，按规划图留宅面积，才能起建筑物。”来看，陈桂明、郭炳添购买涉案地块的目的是要建造房屋，而非其他用途。《土地管理法》(1988年修正)第二条第一、二款规定：“中华人民共和国实行土地的社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。国家为了公共利益的需要，可以依法对集体所有的土地实行征用。国有土地和集体所有的土地的使用权可以依法转让土地使用权转让的具体办法，由国务院另行规定。国家依法实行国有土地有偿使用制度，国有土地有偿使用的具体办法，由国务院另行规定。”第三十七条第三款规定：“农村居民住宅建设，乡(镇)村企业建设，乡(镇)村公共设施、公益事业建设等乡(镇)村建设，应当按照乡(镇)村建设规划进行。”第三十八条规定：“农村居民建住宅，应当使用原有的宅基地和村内空闲地。使用耕地的，经乡级人民政府审核后，报县级人民政府批准；使用原有的宅基地、村内空闲地和其他土地的，由乡级人民政府批准。农村居民建住宅使用土地，不得超过省、自治区、直辖市规定的标准。出卖、出租住房后再申请宅基地的，不予批准。”由上述法律规定来看，即使系争议的集体土地属地居民，建设住宅使用都需要报经乡级人民政府批准，且明确不得超过省、自治区、直辖市规定的标准。

而根据本案查明的事实来看，陈桂明、郭炳添并非金洲村属地居民，且协议书约定的2250平方米也远超过单户居民宅基地占有面积。况且，陈桂明、郭炳添作为自然人也未提供证据证明其二人具备将涉案地块在转变性质后进行开发建设的资质。因此，在陈桂明、郭炳添未提供证据证明涉案协议约定的集体土地使用权已经法定的审批部门审批同意其使用的情况下，该协议因违反上述法律规定，故依照《中华人民共和国民法通则》(1986年版)第五十八条第一款第(五)项“违反法律或者社会公共利益”之规定，涉案《协议书》无效。鉴于涉案《协议书》无效，故亦不存在解除的问题。一审法院认定涉案《协议书》有效，并支持陈桂明、郭炳添解除协议系认定事实及适用法律错误，故二审在查明事实的基础上予以纠正。

关于第二个争议焦点问题。《中华人民共和国民法通则》(1986年版)第六十一条：“民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据本案查明的事实来看，涉案土地部分1993年就已被征收，金洲村委会作为集体土地所有权一方，本应在协议约定的土地无法合法流转至陈桂明、郭炳添名下的情况下，将收取两人的605088元款项予以返还，但金洲村委会却拒绝返还，且直至诉讼都没有要返还的意思表示。金洲村委会的行为不值得提倡，故由此产生的法律后果由金洲村委会自行负担。涉案协议自始无效，金洲村委会无故占用陈桂明、郭炳添资金，势必造成陈桂明、郭炳添的利息损失，故一审法院在陈桂明、郭炳添主张利息应按银行贷款5年期利率的情况下，根据公平原则认定涉案款项的利息应从1994年1月1日起开始仅按一年期分段计算，公平合理，处理妥当，二审予以维持。金洲村委会在承担相应法律后果后，可根据涉案协议所涉的历史档案记载，对在这过程中负有过错的相关人员予以追责。

综上所述，金洲村委会关于合同效力的上诉有理，二审予以支持。关于案件受理费，由于二审改判不涉及到给付问题，二审判决如下：
一、维持一审民事判决第二项中的“上诉人广州市南沙区南沙街金洲村民委员会于本判决发生法律效力之日起五日内向被上诉人陈桂明、郭炳添支付利息”；

二、撤销一审民事判决第一、三项；

三、驳回被上诉人陈桂明、郭炳添的其他诉讼请求。