(一) 概念

根据《中央厨房许可审查规范》（国食药监食〔2011〕212号）第二条的规定，“中央厨房，指由餐饮连锁企业建立的，具有独立场所及设施设备，集中完成食品成品或半成品加工制作，并直接配送给餐饮服务单位的单位。”

随着餐饮市场的发展，中央厨房应用领域不限于餐饮连锁企业，还包括团体餐饮企业和第三方餐饮加工企业等，故2017年11月17日生效的《食品经营许可管理办法》对中央厨房的概念进行了修改，明确“中央厨房，指由餐饮单位建立的，具有独立场所及设施设备，集中完成食品成品或者半成品加工制作并配送的食品经营者。”即不再限定央厨建立主体为“餐饮连锁企业”，而是“餐饮单位”；强调中央厨房核心功能是“集中完成食品成品或者半成品加工制作并配送”，因此需要建设有独立的场所和设施设备，以满足生产制作和配送的诉求；客户类型不仅仅“配送给餐饮服务单位”，同样可以配送给外部企业。

(二) 业务模式

根据中央厨房建设主体不同，中央厨房业务模式包括餐饮连锁企业中央厨房，团体餐饮企业中央厨房，第三方中央厨房和新零售中央厨房。根据中研普华产业研究院出具的《2021-2025年中国中央厨房行业深度分析及投资研究报告》，餐饮连锁企业自建中央厨房占我国中央厨房的比重61.4%，团体餐饮企业中央厨房次之，占比达20.3%，第三方中央厨房占比只有8.8%。^[注2]

1. 餐饮连锁企业+中央厨房+门店

中央厨房初始于餐饮连锁企业，业务模式为餐饮连锁企业自建中央厨房，统一加工制作熟食或者半成品，配送给连锁门店。一方面，经过自建中央厨房统一加工制作，提高了餐饮连锁企业的食品标准化和出餐速度；另一方面，统一制作的模式减少人工准备工序，缩小门店后厨面积，从而减轻门店租金和人工成本压力，因此中央厨房模式大受餐饮连锁企业欢迎。根据《2021中国餐饮业年度报告》，门店数超过10家的连锁餐饮品牌中，有68.3%都在采用中央厨房做集中配送^[注3]。

2. 团体餐饮企业+中央厨房+终端客户

中央厨房模式与团体餐饮企业（以下简称“团餐企业”）具有天然的适配性。团餐企业以面向团体供应餐饮服务为主营业务，即为相对固定的人群以相对固定的模式批量提供餐饮食品，客户群体包括城市老年爱心餐、中小学营养餐、会议赛事餐等，采用中央厨房可以满足团餐批量供应、统一配送的需求。根据艾媒咨询《2021年中国团餐行业研究分析报告》数据显示，2021年我国团餐市场规模达1.77万亿，预计2023年达到2.25亿元，团餐前五大业务场景分别为政府机关事业单位食堂（82.6%）、高校食堂（76.5%）、产业园区食堂（72.8%）、中小学营养餐（69.2%）、会议赛事餐（34.4%）。当前，我国团体餐饮企业中央厨房占比仅为20.3%，可见中央厨房应用于团餐企业还有较高潜力空间。

3. 第三方企业+中央厨房+餐饮企业

随着餐饮行业的产业化发展，出现不直接对接终端消费者提供餐饮服务、致力于为餐饮企业（如餐饮连锁企业、团餐企业）提供定制化、标准化食品或食品原材料的第三方企业。如2021年9月6日正式登陆深交所主板的千味央厨，主营业务为速冻面米制品，供应商包括百胜中国、肯德基、必胜客、海底捞、真功夫等知名餐饮品牌。其经营模式为第三方企业通过中央厨房统一加工制作食品成品或者半成品，并配送给餐饮企业，由其简单加工后出售。

4.（新）零售企业+中央厨房+门店

除传统餐饮领域外，越来越多的零售企业或新零售也采用了中央厨房模式，统一加工制作食品成品或者半成品，并配送至门店，简单加工后出售。如“全家”、“盒马”等零售企业在其门店出售的熟食。

(一) 项目备案证明

采用中央厨房模式，集中加工制作食品成品或者半成品，需要投资建设与供餐方式和食品加工相适应的粗加工、切配、烹饪、面点制作、餐饮具清洗消毒、备餐等加工操作场所，以及排水、工具、容器、专用冷藏设备等设备设施。根据《企业投资项目核准和备案管理条例》等相关规定，我国对企业固定资产投资项目，分为核准和备案两种管理方式。目前，投资项目核准权限、范围按照《政府核准的投资项目目录（2016年本）》执行，上述范围以外的项目由地方政府投资主管部门备案。中央厨房项目未在政府核准的投资项目目录内，因此，投资建设中央厨房项目应进行备案。

在法律尽职调查过程中，除需关注目标公司是否取得央厨项目备案证明，还需要关注备案信息与实际信息是否相符，是否在有效期限内开工建设。若目标公司未就已备案项目信息变更情况告知备案机关，可能面临被行政处罚的风险；若目标公司已取得备案证明，需关注是否在在有效期内开工建设。以上海市为例，若项目自备案后2年内未开工建设或未办理任何其他手续，则目标公司获取的备案证明文件自动失效，需要重新办理项目备案手续。

(二) 环境影响评价

根据《环境保护法》等规定，建设对环境有影响的项目，应当进行环境影响评价。依据项目对环境影响程度的大小，分别编制环境影响报告书、环境影响报告表（以下合称“环评报告书（表）”）和填报环境影响登记表（下称“环评登记表”）。其中，编制环评报告书（表）的项目，在开工前需要报环保部门审批，并取得批复，建设过程做好环保“三同时”，最后经环保部门验收合格后，方可正式投入使用。环评登记表实行备案制，仅需要在投运前填报备案即可，无需取得审批，总结如下图所示。

据此，判断是否进行环境影响评价，需查验建设央厨项目是否在《建设项目环境影响评价分类管理名录》内。除关注是否在名录之内外，因中央厨房项目食品品种、产量、生产工艺、项目配套建设内容的不同，会影响项目类别的归类，从而需要履行的环评手续也不一样，因此，还需要根据目标公司投资运营的中央厨房的实际情况作出具体判断，结合本团队既往尽调经验，常见情形分析如下：

1. 项目类别归类为“餐饮业”的环评手续

如上文所述，中央厨房项目主要应用领域集中在餐饮连锁企业和团餐企业，通过中央厨房统一制作熟食，配送给连锁门店、中小学校。对于该业务类型的中央厨房项目，通常不涉及农副食品加工、食品制造、酒、饮料制造等包含“制造业”产品和生产环节，该类行业类别属于《国民经济行业分类》（GB/T4574-2017）中的“餐饮业”。

按照最新的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》下称“《名录（2021年版）》”，“餐饮业”已不在名录内，不需要进行建设项目环境影响评价。根据本团队在福州、上海尽调经验，经电话匿名咨询相关主管部门，均答复中央厨房项目已不需要办理环评手续。

对于在《名录（2021年版）》2021年1月1日实施前的中央厨房建设项目，则应按照当时有效的环评分类管理名录判断是否需要进行环评。以2015年和2017年环评分类管理名录为例：（1）根据2015年6月1日实施的名录，中央厨房项目需进行环评：涉及敏感地区6个基准灶头及以上，应编制环评报告表；其他类，填报环评登记表备案。（2）根据2017年9月1日实施的名录，央厨房项目需要填报环评登记表备案。总结如下图所示。

2. 项目类别归类为“食品制造业”的环评手续

在尽调过程中，若目标公司建设运营的央厨项目是采用第三方中央厨房业务模式，即以大米、小麦粉、杂粮等为主要原料，通过其中央厨房统一加工制造米、面制品、速冻食品，食品制造之后出售给餐饮企业，此类中央厨房项目，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4574-2017），该类中央厨房项目行业类别属于“食品制造业”。按照《名录（2021年版）》，归类为“食品制造业”的央厨项目应当编制环评报告书（表），不需要填报环评登记表备案。根据2015年6月1日和2017年9月1日实施的名录，中央厨房项目需进行环评：涉及手工制作或单纯分装的，填报环评登记表备案；其他类，应编制环评报告书（表）。

3. 项目类别归类为“污水处理及其再生利用”的环评手续

中央厨房项目是大型综合性的建设项目，在尽调过程中除了关注生产的食品类别、生产工艺以及生产产量外，还需关注中央厨房项目是否自建有配套污水处理设施。若自建有配套污水处理设施，需要进行环评。其中，污水处理设施属于其他项“不含提标改造项目；不含化粪池及化粪池处理后中水处理回用；不含仅建设沉淀池处理的”的，填报环评登记表备案即可。如央厨项目没有建设配套污水处理实施，则不需要进行环评。

4. 涉及两个以上项目类别的环评手续

大型的中央厨房项目，其产品品类和生产工艺通常不是单一的，而是综合的，因此在法律尽职调查过程中，还需关注目标公司投资运营的中央厨房项目是否涉及两个以上项目类别。按照目前监管要求，涉及名录中两个及以上项目类别的建设项目，其环境影响评价类别按照其中单项等级最高的确定。如某个中央厨房项目生产产品为中小学营养餐，同时自建有配套污水处理设施，按照前者已经不再需要办理环评手续，按照后者则需要办理相应的环评手续。

(三) 污水排入排水管网许可证

尽管归类为“餐饮业”的中央厨房项目，按照最新适用的规定不再需要办理环评手续。但《城镇污水排入排水管网许可管理办法》规定，从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的企业事业单位、个体工商户向城镇排水设施排放污水，应当申请领取污水排入排水管网许可证。据此，在法律尽职调查过程中，需关注目标公司投资运营的央厨项目是否取得污水排入排水管网许可证。如未取得，不排除面临50万元以下罚款行政处罚的法律风险。

(四) 消防验收备案

《消防法》规定，建设工程分别实行消防验收、消防备案抽查管理：对于特殊建设工程，实行消防验收管理，对特殊建设工程以外的其他建设工程，实行备案抽查管理。根据《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》规定，“总建筑面积大于五百平方米的歌舞厅……网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅”等工程属于特殊建设工程。

根据上述规定，具有娱乐功能的餐馆属于特殊建设工程，需要进行消防验收。其他建设工程，则在工程竣工验收后申请消防备案即可。市场上中央厨房类型以餐饮型为主，但因为不具备娱乐功能，中央厨房项目属于其他建设工程，建设完成后申请备案即可。

必须说明的是，在法律尽调过程中需要结合项目所在地的规定作出具体判断。以本律师团队既往在福州的尽调经验为例，如建设面积达到500平方米以上或投资金额100万以上，需进行消防验收。未达到该标准，消防备案即可。若目标公司中央厨房项目面积和投资金额均超出上述标准，则应当取得当地主管部门的消防验收文件。

(一) 食品经营许可证

1. 取得食品经营许可证的法律依据

中央厨房建设投入运营后，从事食品销售和餐饮服务经营活动，需要取得食品经营许可证，并在主体业态后以括号形式标注“中央厨房”字样。

除食品经营许可证外，在尽调过程中常能看见目标公司提供的食品流通许可证、餐饮服务许可证、卫生许可证，需根据证照颁发时间和有效期限判断证件有效性。

在《食品经营许可管理办法》实施以前，开设中央厨房应取得《餐饮服务许可证》。2015年9月30日，国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管理总局关于启用<食品经营许可证>的公告》（2015年第199号），2015年10月1日正式启用食品经营许可证，原食品流通许可证、餐饮服务许可证在有效期内继续有效，有效期届满予以注销。此后，国务院2016年2月3日发布《国务院关于整合调整餐饮服务场所的公共场所卫生许可证和食品经营许可证的决定》，取消卫生许可证，从事食品流通和餐饮服务有关的经营行为，办理取得食品经营许可证即可。若在尽调过程中看见食品流通许可证、餐饮服务许可证，关注是否在2015年10月1日前颁发取得，卫生许可证是否在2016年2月3日前颁发取得，是否尚处于有效期内。

2. 办理食品经营许可证的张数

在实践中，目标公司中央厨房项目通常从事多种业务类型，在为中小学提供营养餐服务的同时，也可能为其自身经营的门店配送食品。该业务模式项下，除需要取得标注“中央厨房”字样的一张食品经营许可证之外，根据《食品经营许可管理办法》第四条的“一地一证原则”，一个经营场所应取得一个食品经营许可证，否则，存在食品经营许可证照缺失的风险。

此外，在核查食品经营许可证过程中，不仅需要核对食品经营许可证的张数和在管项目个数即可，还需要留意所提供的证照载明经营地址是否为在管项目所在地，按照《食品经营许可管理办法》等规定，已终止经营的项目，应当注销该经营场所的《食品经营许可证》，若项目已结束但未注销，或将面临警告、罚款的行政处罚风险。

3. 备案要求

在尽调过程中，除关注目标公司是否取得食品经营许可证外，还需根据目标公司投资经营央厨项目所在地的规定确认是否有其他备案要求。例如，根据《中央厨房许可审查规范》等规定完成食品品种备案；许可事项发生变动，是否根据当地如东莞市主管部门的要求，完成配送门店、食品经营门店或承包管理的单位食堂变动等事项的备案。

(二) 食品生产许可证

如上所述，中央厨房应用领域不仅包括餐饮服务，还有部分中央厨房进行食品生产活动。按照现行法律规定，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。若已经取得食品经营许可，仅在其餐饮服务场所制作加工食品，不需要取得食品生产许可；若中央厨房食品品种及工艺已纳入食品生产许可范围的，除取得食品经营许可证外，还应当取得食品生产许可证。

展开来讲，如果目标公司中央厨房不涉及食品生产活动，或仅在其餐饮服务场所制作加工食品的情况下（如上文介绍的餐饮连锁企业中央厨房、团餐企业中央厨房），没有法定义务办理食品生产许可证。但如果目标公司食品品种及工艺已纳入食品生产许可范围（如上文介绍提及的第三方企业中央厨房），《食品经营许可证》和《食品生产许可证》均应当取得。若目标公司食品品种及工艺无法与食品生产做到明显区隔的情况下，为确保业务经营合法合规，建议参照食品生产企业办理食品生产许可证。

(三) 道路运输经营许可证、车辆营运证

中央厨房除了统一制作食品之外，配送是其核心功能之一。按照规定，中央厨房应配备与加工食品品种、数量以及贮存要求相适应的封闭式专用运输冷藏车辆。根据《道路货物运输及站场管理规定（2019修正）》的规定，使用冷藏保鲜设备、罐式容器等专用车辆进行的货物运输，属于道路货物专用运输。

根据《道路运输条例（2019修订）》等相关规定，从事道路货物运输经营，需要办理道路运输经营许可证、车辆营运证，从事城市配送运输经营的车辆，其车辆管理档案中标注“城市配送”；使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的，无需按照取得前述证照，但从事道路货物专用运输，则无论车辆大小，均需取得道路运输经营许可证、车辆营运证证件。

据此，中央厨房运输配送有别于普通货运车辆从事普通货运经营，属于道路货物专用运输，无论运输配送车辆型号大小，均应取得道路运输经营许可证、车辆营运证。如目标公司通过委托第三方物流公司完成配送，应要求公司提供第三方物流公司持有的道路运输经营许可证、车辆营运证，以及双方签订的委托运输配送协议，确保运输车辆符合配送资质条件和委托关系的真实性。

需要强调的是，本文就中央厨房项目法律尽职调查中涉及投资建设环节和业务经营环节的部分批复核准和资质核查要点予以介绍，不包括对中央厨房项目法律尽调涉及法律风险的全面阐述。如上文内容所述，中央厨房项目所在区域、生产产品、产品工艺或建设配套的内容不同，所涉及的具体批复核准和资质许可要求在实务操作中均有差异，本文仅供参考。