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法院判例|离婚后,仲裁认定男方股权系“代持”,诉讼可否推翻?
作者:赵化律师    访问次数:411    时间:2022/04/12

当事人


原告:郭萍,女,1972年11月22日出生,汉族,住北京市西城区。


被告:俞斌(国敏元之子,兼国敏元委托诉讼代理人),男,汉族,1969年7月3日出生,住北京市西城区。


被告:国敏元,女,1938年11月3日出生,汉族,住北京市海淀区。


案例事实

1992年5月天易研究所成立,经济性质为集体所有制。注册资金5万元,由俞斌集资4.7万元,李佩玲集资1000元,顾志凡集资2000元。
1993年8月,格林沃德公司成立,挂靠天易研究所。注册资金500万元,法定代表人为俞斌。
1995年10月10日,俞斌与郭萍结婚。
1999年格林沃德公司改制为有限责任公司,注册资金260万元,其中,国敏元出资182万元,俞斌出资52万元,俞红芳出资26万元。
2000年11月17日,俞红芳将其在格林沃德公司持有股份26万元协议转让给郭萍;国敏元将其在格林沃德公司持有股份26万元协议转让给郭萍;国敏元将其在格林沃德公司持有股份156万元协议转让给俞斌。
2000年9月29日,国敏元为俞斌出具182万元的转股收据;俞红芳为郭萍出具了26万元的转股收据。2000年11月10日,格林沃德公司向工商行政管理机关提交变更申请。此后,格林沃德公司股东变更为俞斌、郭萍。
2013年10月,格林沃德公司申请增加注册资金。变更后,格林沃德公司的注册资本增加至1260万元。其中,俞斌出资1208万元,郭萍出资52万元。

俞斌与郭萍于1995年经人介绍相识,同年10月10日登记结婚。婚后双方于1996年7月16日生育一女俞伯凝,后于2006年4月29日生育一女俞某。2014年8月,北京市东城区人民法院作出(2014)东民初字第06447号民事判决书,驳回郭萍要求与俞斌离婚的诉讼请求。2015年3月,郭萍再次提起诉讼,要求与俞斌解除婚姻关系;双方所生女儿俞某由郭萍抚养,俞斌每月支付抚养费5万元。
同年6月,北京市东城区人民法院作出(2015)东民初字第03382号民事判决书,准许郭萍与俞斌离婚;俞某由郭萍抚养,俞斌自本判决生效之月起每月支付俞某三千元生活费并承担俞某全部学费及医疗费直至俞某年满十八周岁止。2015年8月17日,北京市第二中级人民法院作出(2015)二中民终字第08307号判决书,维持了一审判决。

2013年5月12日,国敏元与俞斌签订《协议》,其主要内容为,双方曾于1999年、2000年口头约定,分别将国敏元在格林沃德公司52万元和156万元出资委托俞斌持有,便于俞斌经营管理公司。国敏元以前借给俞斌的1000万元资金不用偿还,直接用于增资格林沃德公司,投资中药材加工项目,增资的出资也委托俞斌持有,公司由俞斌继续经营管理。俞斌应定期分红,公司经营不善时,国敏元有权收回公司。 

国敏元认为天易研究所成立时,俞斌尚为中国矿业大学学生,没有任何收入,天易研究所的出资都是国敏元实际出资。

格林沃德公司改制后,国敏元委托俞斌进行经营管理。
2013年,国敏元决定对格林沃德公司加大投资,公司注册资本增资1000万元。国敏元将增加的1000万元出资的股权,委托俞斌代持,格林沃德公司继续由俞斌经营管理。自2009年以来,格林沃德公司进行了多次投资,实现了利润,但至今未将股权分红支付国敏元。

2014年7月,国敏元对俞斌向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,要求确认国敏元为格林沃德公司的实际出资人、实际股东,对俞斌代为持有的格林沃德公司95.87%的股权享有实际的股东权益;撤销俞斌对格林沃德公司的经营管理权;确认俞斌代为持有股权的投资收益归国敏元所有。
2015年2月,该委认定《协议》合法有效并裁决确认国敏元为格林沃德公司的实际出资人、实际股东,并享有公司95.87%的实际股东权益;确认俞斌代为持有股权的投资收益归国敏元所有;驳回国敏元的其他仲裁请求。 

2015年10月13日,郭萍与俞斌签署财产分割协议,其中第7条约定,格林沃德公司的股权及公司名下的权益均归俞斌所有,郭萍配合将其名下股权变更至俞伯凝名下。此后,郭萍持有格林沃德公司股权变更至俞伯凝名下。 

诉讼中,郭萍对国敏元在仲裁时提交的招商证券股份有限公司2001年9月24日以转账支票取款1000万元交付俞斌的证据存有异议,经本院至招商证券股份有限公司北京北三环东路证券营业部调查,该部回复称,国敏元在该部资金账号为7XXX3,2000年10月20日开户,目前账户状态为销户,销户日期为2006年9月2日以前。
该账户是在原北京证券有限责任公司北京三元桥营业部开立,2006年9月2日,北京证券有限责任公司被招商证券股份有限公司收购,后启用新的柜台操作系统,原三元桥营业部的柜台系统数据已损坏无法恢复,故该客户2001年9月24日账户交易情况无法查询和提供。

庭审中,经询,郭萍称其从结婚至2000年分家前,固定工作是在一家外贸企业工作,月收入税后4000余元,另外作为合伙人与朋友一起开公司经营,有分红,银行卡经常有3至4万元大额收入。但未就其工作及经营情况提供进一步的证据。



法院判决

一审法院判决如下:

 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,判决:驳回郭萍的诉讼请求。

 

二审法院判决如下:
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,驳回上诉,维持原判。

再审法院裁定:
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:驳回郭萍的再审申请。


法院说理

一审法院认为:

一审法院认为,天易研究所设立时,虽显示注册资金中的4.7万元由俞斌出资,但其时俞斌尚未工作,亦无收入,应当确认其作为出资人,实属家庭内部的持股安排。

格林沃德公司改制后,股东为国敏元、俞斌、俞红芳。


2000年11月,股东变更为俞斌、郭萍。

国敏元、俞红芳虽分别向俞斌、郭萍出具收条,但协议签署时间与出具收条及变更登记日期并非准确对应,结合郭萍不能提举证明其当时的工作情况及收入来源的确切证据,加之股权系在家庭成员间变动的情形,难以确认俞斌、郭萍取得格林沃德公司股权时支付了约定价款。

郭萍虽对国敏元支付俞斌1000万元的事实存疑,但经该院调查,因时间久远,证券公司变动及数据系统损坏等原因,无法查证。


仲裁委员会作出的裁决,其主文虽未明确俞斌与国敏元于2013年5月12日签订《协议》效力及1000万元付款事实的内容,但其裁决结果显然是在确认《协议》有效及国敏元向俞斌付款1000万元真实性的基础上作出的裁决。

且在裁决书中确认该《协议》合法有效,表明该委已对《协议》的效力作出裁处,郭萍另行对该《协议》的效力提起诉讼,缺乏法律依据。况且,郭萍没有充分的证据,对仲裁认定的事实予以否定,其诉讼请求,该院不予支持。



二审法院认为:


本院认为,俞斌和国敏元签订一份《协议》,其中约定有国敏元委托俞斌代为持有格林沃德公司股权并由俞斌经营管理格林沃德公司等内容,国敏元以俞斌多年未向其交付股权分红等为由,向仲裁委员会提出仲裁,其仲裁请求中包括要求确认其系格林沃德公司的实际出资人,是实际股东,其对俞斌代为持有的格林沃德公司96%的股权享有股东权益。

仲裁委员会经审理后作出仲裁裁决,确认国敏元为格林沃德公司的实际出资人、实际股东,并享有格林沃德公司95.87%实际股东权益,并确认俞斌代为持有股权的投资收益归国敏元所有。

郭萍在本案中主张俞斌与国敏元恶意串通、虚构股权代持《协议》,制造借款及委托持股的虚假事实,损害了其合法利益,故提起本案诉讼,请求确认《协议》无效。 


《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定,下列事实,当事人无须举证证明:(五)已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实。


本院认为,当先前有关案件的事实为人民法院的裁判所确定时,便对与之相关联的尚未作出裁判的另一案件的待证事实产生预决的效力,其中,已为先前裁判所确认而作为后一未决案件待证事实的事实,在诉讼法上称为预决的事实,而生效仲裁裁决确认的事实,在诉讼法上亦属预决事实。

就预决效力的范围而言,只有仲裁当事人才受预决力的作用,即后案当事人与前案当事人相同时,主张免证权利的当事人才可以依据仲裁裁决的预决力要求对方当事人承担反驳义务,对非前案当事人,从保障程序利益的立场出发,不应令其受预决力的拘束,避免因仲裁合意性特点,使案外人利益因仲裁案件当事人合谋而受到侵害。


本院认为,在俞斌和国敏元就二人之间基于股权代持产生纠纷进行仲裁过程中,其二人就股权代持事实未有分歧,仅是针对国敏元撤销俞斌对格林沃德公司经营管理权的主张能否成立产生争议,郭萍未参与仲裁庭的审理,其并非仲裁案件当事人,故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的上述规定,在本案中,仲裁裁决仅对国敏元和俞斌产生预决力,郭萍不应受预决力的拘束,故仲裁裁决并非本院确认《协议》效力的依据。 


《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条第一款规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定合同有效。”

本院认为,俞斌与国敏元于2013年5月12日签订《协议》时,格林沃德公司已改制为有限责任公司,故判断《协议》效力应当以《中华人民共和国合同法》第五十二条为法律依据。

经审查,本院认为,《协议》内容并无法定无效情形,故郭萍关于确认《协议》无效的主张并无法律依据,本院不予支持。


需要说明的是,《协议》系俞斌和国敏元就二人之间股权代持及公司经营等事宜作出的交易安排,无法定无效情形即为有效,但《协议》仅在其二人之间产生拘束力,对《协议》外第三人并无拘束力。俞斌与国敏元之间是否存在股权代持关系,与俞斌作为格林沃德公司股东行使的相关股东权利并非同一法律关系,《财产分割协议书》能否履行与俞斌和国敏元之间的股权代持关系亦无必然联系,即便郭萍关于俞斌名下股权系其夫妻共同财产的主张成立,也仅能够说明《协议》关于代持股权的内容涉及到俞斌和郭萍的夫妻共同财产,国敏元在向俞斌主张给付投资收益时能否实现《协议》约定的全部代持股权的投资收益。

上述问题均不能直接导致《协议》无效。



再审法院认为:


当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。再审期间,郭萍提交的证据清单中12份证据不属于新证据。


郭萍一审法院起诉请求确认俞斌、国敏元签署的就格林公司股权代持的《协议》无效。2014年7月,国敏元依据2013年5月12日其与俞斌签订《协议》申请仲裁,要求确认国敏元为格林公司的实际出资人、实际股东,对俞斌代为持有的格林公司95.87%的股权享有实际的股东权益;撤销俞斌对格林公司的经营管理权;确认俞斌代为持有股权的投资收益归国敏元所有。

2015年2月,仲裁认定《协议》合法有效并裁决确认国敏元为格林公司的实际出资人、实际股东,并享有公司95.87%的实际股东权益;确认俞斌代为持有股权的投资收益归国敏元所有;驳回国敏元的其他仲裁请求。2015年8月17日,郭萍与俞斌离婚纠纷二审判决生效。2015年10月13日,郭萍与俞斌签署《财产分割协议书》。


郭萍的现有证据不足以证明《协议》内容存在法定无效情形,原判驳回其诉讼请求并无不当。郭萍的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

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