A公司是一家一人公司，原股东为甲，后甲将其全部股权转让给了乙，乙在受让股权后，A公司的债权人立即对一人公司及其新、旧股东提起了诉讼，要求一人公司偿还债务，并要求新、旧股东承担连带责任。这是一个比较典型的一人公司人格混同案件，其中涉及了诸多的法律问题，比如，关于股东责任的举证规则，是否仍为谁主张谁举证？再如，股东如果不想承担责任，应该如何抗辩？尤其作为刚刚受让股权的新股东乙，应该如何抗辩？

带着上述问题，笔者在现有法律中进行相关检索，发现“一人公司人格混同”问题主要体现在《公司法》与《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号）（下称《九民纪要》）。

(一)《公司法》

2023年修订的《公司法》（下称新《公司法》）已经于2024年7月1日正式施行。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第一条第二款的规定“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定”。值此新旧法律交替之际，实践中仍然不可避免地存在部分纠纷案件，适用当时的《公司法》规定，因此，我们有必要对新旧《公司法》一并进行梳理。需要说明的是，2005年修订的《公司法》以及2013年、2018年修正的《公司法》关于一人公司的规定均没有任何变化，故为方便条文的表述，本文的旧《公司法》均指2018年修正的《公司法》。

1. 旧《公司法》

第二十条 “公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

第六十二条 “一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

第六十三条 “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

第二十条出现在第一章“总则”中，系对揭开公司法人面纱作出了原则性的规定；第六十二条在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”第三节“一人有限责任公司的特别规定”中，要求一人公司每一会计年度终了时编制财务报告并经审计；第六十三条则规定了一人公司股东举证责任倒置的举证规则。

2. 新《公司法》

新《公司法》对一人公司进行了较大的调整，删除了原来的第二章第三节“一人有限责任公司的特别规定”，并将一人公司的表述改为“只有一个股东的公司”（因为允许设立一人的股份公司）。人格混同部分仅在“总则”中设置了第二十三条。

第二十三条 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

该条包含三款内容，其中第一款延续了旧《公司法》第二十条第三款“揭开公司法人面纱”的规定，也称为“纵向的人格否认”；第二款新增了关联公司的人格否认，也称为“横向的人格否认”；第三款延续了原来的第六十三条，保留了一人公司人格否认的举证责任倒置规则。

(二)《九民纪要》

除了《公司法》，《九民纪要》中也有专门一节“人格混同”，规定了一般的法人人格否认，确定了认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思表示和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

鉴于一人公司的股东仅为一个自然人或法人，该一人股东直接决定了一人公司的重大事项，故一人公司的公司意志与股东意志高度重合，无法再要求一人公司具有严格意义上的独立意思。同时，也正是基于一人公司的这种特殊性，使得一人公司更容易受到其股东的操控，从而更有可能损害债权人利益。因此，相较于一般法人人格否认制度，一人公司人格否认的举证责任由股东承担。

以上为关于一人公司人格混同的主要法律规定，我们再回头来看开头案例引发的那三个问题：

(一) 一人公司股东责任的举证规则

根据旧《公司法》第六十三条或新《公司法》第二十三条第三款，该问题已经显而易见，即一人公司人格混同案件中，股东责任实行举证倒置。如果股东没有举证或举证不能，应当承担不利的法律后果，也就是要对公司债务承担无限连带责任。这一结论在司法实践中已经没有争议，最高院的很多案例也都明确表达了该观点，比如（2020）最高法知民终499号、（2020）最高法民申5508号、（2020）最高法民申4652号、（2020）最高法知民终1152号等案例。

笔者认为，一人公司股东的举证责任倒置规则具有其正当性与公平性，符合基于权利与义务相一致、控制与风险相对称的理念，既降低了一人公司债权人的举证负担，最大化地保障了债权人利益，又允许无辜股东通过自证清白来免于承担无限连带责任，实质上有利于促进一人公司的规范治理与可持续健康发展。

(二) 股东抗辩/举证

由于一人公司人格混同案件中，股东责任实行举证倒置，故股东的抗辩实质上通过举证形式完成。为避免对公司债务承担无限连带责任，股东应当如何举证或者说自证清白？

1. 提供一人公司的审计报告

理论层面，根据旧《公司法》第六十二条的规定，一人公司负有法定审计义务；新《公司法》虽然删除了该条款，但并非免除一人公司的审计义务，而主要是因为第二百零八条统一要求各类公司（包含一人公司）每一年度依法审计，立法者在技术上化繁为简，合并了同类项的法律条款。因此，目前一人公司仍然负有年度审计的法定义务。

实务层面，笔者以“一人公司”“股东责任”为关键词进行案例检索，发现上海一中院的一则公报案例“应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案”中，二审法院认为：“本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。”此后，实务中很多法院以是否提供一人公司的审计报告作为判断财产独立、人格混同的主要标准。如果股东提交了一人公司经审计的财务会计报告时，法院一般认为股东初步完成了公司法所要求的举证责任。

2. 提供审计报告之外的补正材料

但我国一人公司大多数是中小微公司，且资本规模、雇工规模与经营规模均较为有限，不少一人公司缺乏财务会计制度，也缺乏根据一人公司实际发生的商事交易事项逐笔进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告的专门会计人员^[注2]，因此，一人股东往往无法提供一人公司往年的财务会计报告、会计凭证与会计账簿或审计报告。

这种情况下，笔者认为应当允许一人股东通过提供审计报告之外的其他补正材料来自证清白，比如母公司审计报告、出资相关文件、子公司重要财产权利凭证、母子公司社保明细、财务制度、营业执照、租赁协议、银行流水等等。尤其在审计报告所涉年度较短时，更可以相关材料辅助证明^[注3]。如果一人股东能够提供这些替代化的证据，且能形成证据链条，这对于法官的心证具有非常好的证明作用，并容易得到法院的采信。实务中，（2020）最高法民申4272号、（2021）最高法民申5532号、（2020）最高法民终479号等案例均支持并认可了相关举证。

3. 有瑕疵的审计报告

实务中，尽管审计报告已被视为一人股东自证清白的尚方宝剑，但如果审计报告的内容本身存在瑕疵，法院仍然可能认为不足以证明财产独立。比如：（2020）最高法民终1240号案件中，法院认为：“审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。”（2020）最高法民终727号案件中，法院认为：“仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东的财产走向情况的《审计报告》，不足以证明公司的财产独立于股东。”（2019）最高法民终1093号案件中，法院认为：“仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映公司真实财务状况的审计报告以及所附的部分财务报表，但无法证明公司与股东财产是否相互独立。”（2019）最高法民终203号案件中，法院认为：“虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，公允反映公司经营成果和现金流量等企业基本情况的验资报告和审计报告，但不能证明公司的财产独立于股东的财产。”（2016）最高法民再318号案件中，法院认为：“没有全面反映公司的实际经营及财务状况的审计报告，不能证明公司的财产独立于其股东财产。”

综上，股东一般需要提供能够反映一人公司独立经营情况的审计报告，如客观上无法提供审计报告，则需要提供其他能够形成证据链条的补正材料，以达到自证清白的目的，并获得法官的采信。

(三) 新股东抗辩/举证

1. 以“债务发生在股权转让之前”抗辩

在开头的案例中，作为刚刚成为一人公司股东的乙，应该如何抗辩或举证？若在刚刚受让股权后几天等极端情况下，新股东就被债权人诉至法院，不免颇感冤屈。但若新股东仅仅以债务发生在股权转让之前来抗辩，实践中大多数观点和法院均是不支持的。法理上大多认为公司经营是一个持续的过程，公司债务也是持续存在的，如果新股东因此不承担责任，原股东借此逃避债务，债权人的利益如何保护？尤其在新旧股东互相串通的情况下。并且即使新旧股东没有串通，新股东也仍可能会发生滥用法人独立地位、侵害债权人利益的行为，因此，从保护债权人利益的角度，实践中并未区分债权债务的形成时间^[注4]。另外，我国公司法也没有区分前手与后手，而是直接推定这是一人公司股东的一项法定义务^[注5]。

2. 以“因果关系”抗辩

虽然法律或实践均未区分债权债务的形成时间，但法理上一般将人格否认理解为一种特殊侵权，公司债务发生于股权转让之前，造成债务不能清偿的原因并非受让股东导致，其实意味着一种因果关系的中断，因此，以因果关系作为一种抗辩理由，实践中确实有部分法院会从情感上支持受让人^[注6]。

3. 不同证明区间的举证

如上所述，虽然法律并未区分公司债务的形成时间，但法院却注意到，要区分不同阶段股东的证明区间，如（2022）琼9003民初4822号、（2023）琼97民终1784号等案例。法理依据也是将法人人格否认制度下的股东连带责任视为一种侵权责任，该责任并不具备可转让性，不能随股权转让而转移给新股东，故新股东仅有义务证明在其持股期间一人公司与股东之间的财产相互独立的事实。这对新股东尤其是刚刚受让股权的新股东来说，大大降低了其证明难度与复杂程度。

新股东需要紧紧围绕在其持股期间，其股东财产与一人公司的财产相互独立的核心事实，参照上文组织证据。除了审计报告、财务报告等证据形式之外，其他能够反映该期间公司的实际经营状况和资产状况，比如实际停业或者资产被查封，或者公司营业用房均系租赁；反映公司与股东的财产走向情况，比如公司的财产去向情况；反映公司独立经营成果和现金流量情况，比如公司与股东的银行流水情况等一切有利的证据或事实都可以形成证据链条，以此最大限度地争取法官心证。

综上，新股东责任的举证倒置规则和财产独立的证明要求均与原股东相同，但其在具体的证明区间、证明难度方面仍然有一定的突破口，最关键的是需要我们根据具体的个案情况具体的分析，寻找一切可能的抗辩理由与证据内容。

基于一人公司的以上特殊性，其创立者在公司设立时，应当充分考虑未来的运营规则与法律风险，在设立后严格规范公司的财务管理，每年度制作财务报告并经审计，保持公司财产的独立性。作为拟收购一人公司股权的新投资者，仍然应当具有基本的审慎义务，对一人公司开展必要的尽职调查，并与原股东做好财务交接、风险约定等工作，在后续运营期间规范管理，以规避可能承担的无限连带责任。