(一) 新《公司法》实施前，未届出资期限的股权转让人承担补充责任的法律依据

2020年修正的最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……”以及第十八条第一款和第二款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

2020修正的最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加当事人规定》）第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

根据上述规定，转让未届出资期限股权对需满足是否属于“未履行或者未全面履行出资义务”或者“未依法履行出资义务”即转让股权。同时《追加、变更当事人规定》还规定了需同时满足“作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”这一前提条件。且转让未届出资期限的股东系对公司不能清偿的债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。

(二) 新《公司法》实施前，未届出资期限的股权转让人承担补充责任的司法案例

1．支持或部分支持股权转让人承担补充责任案例

2．不支持股权转让人承担补充责任案例

(三) 新《公司法》实施前，未届出资期限的股权转让人承担补充责任的司法审查要点

1．确认股东具有出资期限利益

认缴出资制度下，股东享有出资期限利益，原则上认缴出资期限届满前转让股权，转让股权后不再享有股东权利，转让人退出出资关系，其出资义务一并转移，不能仅因股东转让未届出资期限的股权认定股东构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”。前述案例中（2020）最高法民申 5769 号案件、(2019）最高法民终230号案件、(2021）沪01民终14752号案件、(2019）川民终277号基本上都确定这一基本原则。

2．兼顾股东出资期限利益和保护债权人期待利益

不论是支持、部分支持还是不予支持股权转让人承担补充责任的前述案例，基本上都兼顾考虑债权人合法权益，股权转让的交易自由与股东期限利益的行使应当以不损害公司和债权人利益为前提，综合审查债权人是否对出让股权的股东存在期待利益或信赖利益以及股权转让人是否具有逃避公司债务的主观恶意。

3．审查股权转让人是否具有滥用出资期限利益逃避债务的主观恶意

(1) 股权转让与债务形成时间

首先，股权转让发生在债务形成之前，原则上认定股权转让人没有主观恶意。如前述部分支持的（2021）川01民终15615号案件，两位股权转让人，一人被追加，一人为被追加成功，事实区别主要在于股权转让的时间是否发生在债务形成之前。

公司债务形成的判定标准。有的法院以债务已经发生但不要求生效裁判文书确认公司债务，如（2021）最高法知民终884号案件，法院认定股权转让时侵权行为已经发生；也有法院以生效裁判文书为准，如（2019）川民终277号案件，法院认为股权转让时生效判决确定的债务仍处于不确定状态，但该案中法院还兼顾了公司尚有财产的理由；也有法院认为未下达终本裁定之前转让未届出资期限的股权不属于未履行出资义务即转让股权，如（2023）沪民终824号案件。因此，债务形成时间并不必然以获得生效裁判文书作为判定标准，尤其是对于债务产生时间较为清晰，公司已经确认债务甚至可以通过其他证据显示公司明知应付的债务的情况下，将导致法院把认定债务形成时间提前至获得生效裁判文书甚至起诉之前。

但股权转让的时间早于债务形成时间并非股权转让人的“保命符”，如（2021）川01民终15615号案件中法院认为，原股东并未退出公司管理，仍系公司的实际控制人，受让股东通常经济能力比较弱或者年龄过大，明显不具备缴纳出资义务的能力，此时原股东转让股权的目的就是为逃避公司将要产生的债务，又实际控制公司运行，对债务的形成具有不可推卸的责任。

其次，股权转让发生在债务形成之后的，则认定转让人具有主观恶意的重大嫌疑。如（2021）川01民终15615号案件中，法院认为基于理性第三人的角度考虑，股东在债务形成之后转让股权的，具有逃避公司债务、转嫁出资义务的重大嫌疑，难以令人确信该行为不存在恶意。

(2) 股权转让时公司财产不足清偿生效裁判文书确定的债务

（2019）川民终277号案件和（2021）川01民终15615号案件，法院均认为，在公司财产已经不足以清偿生效裁判文书确定的债务或股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下，股东仍转让未届出资期限的股权，转嫁经营风险，增加公司注册资本实缴到位的不确定性，损害与公司从事正常交易债权人的合法权益，出让人具有转让股权以逃废出资义务的恶意。  

(一) 新《公司法》实施后，未届出资期限的股权转让人承担补充责任的法律依据

新《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

《公司法时间效力规定》第四条第一款规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的情形，如股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定”。和第七条规定：“公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。”

因此，《公司法时间效力规定》对转让人、受让人的出资责任，确定了溯及既往的原则。

《公司法司法解释三》与《追加、变更当事人规定》仍为有效规定，也是适用依据之一。新《公司法》第八十八条规定相较于《公司法司法解释三》《追加、变更当事人规定》相关规定，存在如下变化：

一是前提条件：不需要证明“未履行或者未全面履行出资义务”或者“未依法履行出资义务”，亦无需满足“作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”。

二是责任表述：《公司法司法解释三》和《追加、变更当事人规定》规定的股东补充责任是在出资义务范围内对公司债务承担责任。新《公司法》是受让人未按期履行出资义务本身就需要对公司债务承担责任的情况下，转让人系对受让人到期未履行出资义务的补充责任，即受让人和转让人之间有先后责任的差别。

(二) 新《公司法》实施后，未届出资期限的股权转让人承担补充责任的司法案例

1．转让人对受让人加速到期后的出资义务承担补充责任

(1) 以公司不能清偿到期债务确定受让人对公司的出资义务加速到期

如北京市高级人民法院（2024）京民再13号案件，新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院（2024）新27民终376号案件、新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院（2024）新31民终2245号案件、四川省成都市新都区人民法院（2024）川0114民初3447号案件、天津市南开区人民法院（2024）津0104民初10426号案件、海南省海口市中级人民法院（2024）琼01民终3965号等多个案例，均认定公司经强制执行后没有可供执行的财产，执行案件已裁定终结本次执行程序，受让人对公司的出资义务加速到期。转让人对受让人加速到期后的出资义务承担补充责任。

以公司不能清偿到期债务确定出资义务加速到期所适用的法律依据包括新《公司法》第五十四条、《最变更、追加当事人的规定》第十七条，参考的依据有《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条第一款规定。

(2) 以一人有限公司股东不能证明人格独立确定受让人对公司的出资义务加速到期

如新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院（2024）新31民终2245号案件，法院认定，因林某某系新疆某建材公司100%占比的股东，其未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即林某某的出资义务应当视为加速到期，张某甲、张某乙在未实际出资的情况下，将持有的新疆某建材公司股权转让给林某某，应当对林某某未按期缴纳的出资承担补充责任。

(3) 因公司清算注销或破产导致受让人对公司的出资义务加速到期

山东省泰安市中级人民法院（2024）鲁09民终1891号案件，法院认为，公司的现股东在注销前未履行缴纳出资义务，且其在注销时承诺申请注销登记前债权债务已清算完结，现股东应分别在未出资的本息范围内对公司不能清偿部分的债务承担责任。股东发起人在认缴出资未到期的情况下将公司的股权转让给现股东，而现股东受让股权后未缴纳出资即将公司注销，股东发起人作为转让人应对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

浙江省宁波市鄞州区人民法院（2023）浙0212民初9451号案件，法院认为，因公司已进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定公司股东的出资义务已加速到期，公司股东应立即向公司缴纳其各自所认缴而未缴纳的出资。转让人转让股权时虽未届出资期限，但受让人在出资期限届满后仍未足额缴纳出资，故应由受让人承担缴纳出资的义务，转让人对受让人履行出资义务承担补充责任。

2．转让人在股权转让前出资义务已加速到期，转让人对受让人未缴纳出资承担补充责任

乌鲁木齐铁路运输法院（2024）新7101执异13号案件和贵州省贵阳市白云区人民法院（2024）黔0113执异157号案件，法院均认为，公司的原股东将其认缴出资转让给受让人时案涉债务已实际产生，转让人明知或应当知道未履行完毕出资义务而转让股权可能影响公司债权人的利益，仍将其持有的股权转出，属于未履行出资义务即转让股权的情形。因被执行人公司不能清偿生效法律文书确定的债务，该公司现股东即受让人不再享有认缴出资期限利益，其出资加速到期，应在其尚未缴纳出资的范围内依法承担责任，转让人应当在各自未依法出资的范围内对受让人未实缴缴纳的出资范围内承担补充责任。

3．转让人在股权转让前出资义务已加速到期，转让人既在未履行认缴出资范围内对公司债务承担责任，又对受让人未履行出资范围内承担补充责任

上海金融法院（2024）沪74民终747号案件，登记的四位股东（以下简称“原四股东”）在尚未向公司履行任何出资义务的情况下，于明知公司因火灾事故而对外负债的情况下立即将各自所持有的股权全部无对价转让给了明显没有出资能力的受让人；受让人作为公司的唯一股东，又在未履行任何出资义务的情况下申请简易注销公司。原四股东滥用其出资期限利益规避出资义务进而逃避债务的意图明显，减损公司的偿债能力，严重损害债权人的合法利益。因此，原四股东应对公司的债务承担连带责任。且，因原四股东转让未届出资期限的股权存在规避出资义务、逃避债务的恶意，在公司不能清偿到期债务时，应当适用股东出资期限加速到期的规定，不再享有出资期限利益，根据《变更、追加当事人规定》第十九条规定，应依法在未出资的范围内承担责任。 

原四股东向受让人转让已认缴出资但未届出资期限的股权。受让人出资期限虽未届满，但法院执行过程中经穷尽执行措施，其现有财产不足以清偿法律文书确定的债务，执行案件已裁定终结本次执行程序。故受让人不再享有按期出资的期限利益，应当认定作为受让人未按期足额缴纳出资。

(三) 新《公司法》实施后，未届出资期限的股权转让人承担补充责任司法审查要点

1．无需审查股权转让人的逃避债务的主观恶意

根据新《公司法》第八十八条的规定，如股权受让人在受让股权后到期未履行出资义务，可以直接裁判股权转让人对受让人的出资义务承担补充责任，且股权转让人无法以在转让股权时不具有逃避债务主观恶意的抗辩拒绝承担补充责任。

2．债务形成时间和股权转让时间的先后不影响转让人责任承担

根据新《公司法》实施前的相关司法案例，债务形成时间和股权转让时间的先后顺序会影响认定股权转让人是否存在逃避债务的主观恶意。由于根据新《公司法》第八十八条的规定，无需审查未届出资期限的股权转让人是否具有利用出资期限逃避债务的主观恶意，则股权转让时是否已经形成债务并不会影响转让人承担补充责任。

如（2024）川0114民初3447号案件，法院认为，司某某甲、宋某某在本案债权债务形成时虽然并非某某物流公司的股东，但在任股东期间均未对认缴的股权实际缴纳出资并转让股权，依照新《公司法》第八十八条的规定，司某某甲、宋某某应当对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

3．股权转让人具有逃避债务的主观恶意将间接影响其承担补充责任

如（2024）新7101执异13号案件和（2024）黔0113执异157号案件，股权转让人在公司债务已经产生，明知道应当履行债务的情况下仍将未届出资期限的股权，损害公司债权人利益，属于“未履行出资义务”即转让股权，导致不享有出资期限利益，出资期限加速到期。股权受让人虽然受让的是未届出资期限的股权，由于前手转让人具有逃避债务的主观恶意，受让人需要立即履行出资义务，此时股权转让人的补充责任不再等到公司章程规定的出资期限届满后受让人仍未出资才承担。

新《公司法》实施前的相关案例仍具有一定参考意义，对于股权转让人具有逃避债务的主观恶意可适用新《公司法》关于“滥用股东权利”的规定，如（2021）最高法知民终884号案件中法院认定转让人承担补充赔偿责任适用的法律依据为旧公司法第二十条，目前对应的为新《公司法》第二十一条，新旧公司法关于股东滥用股东权利的规定没有实质性变化。

4．股权转让人因股权受让人发生出资义务加速到期的情形需提前承担补充责任

根据前述新《公司法》实施后的司法案例，由于公司财产不能清偿到期债务、股权受让人作为一人有限公司股东不能证明人格独立、股权受让人滥用股东权利、公司注销或破产清算等发生受让人对公司的出资义务加速到期的情形，股权转让人需按照新《公司法》第八十八条规定对股权受让人加速到期的出资义务承担补充责任。

(一) 海淀法院案例

1．基本案情

2024年8月14日“北京海淀法院”（以下简称“海淀法院”）官方微信公告号发表的文章《海淀法院适用新〈公司法〉作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任》^[注1]公布的一则判决案件在法律实务界引发热议，宣判后各方当事人未明确表示是否上诉。

原始股权结构为：

股权转让情况：

前述股权转让后，钱某为任和公司的一人股东，认缴出资3000万，出资期限为2027年6月，已实缴金额为10万。2019年8月钱某从赵某处受让900万认缴股权当日，作出股东决定将出资期限修改，提前至2019年7月。

2．法院裁判

海淀法院作出判决，认为钱某作为仁和公司的现任唯一股东，其出资期限已于2019年7月到期，钱某未到庭积极举证证明其出资情况，故现并无证据证明钱某已经按期、足额缴纳出资。

认定前手股权转让人承担补充责任。钱某的股权受让于赵某（900万元）和王某（2100万元），且钱某于其受让股权后修改了公司章程，将出资期限提前至2019年7月，则股权的转让人与受让人均应据此期限确定并承担相应的法律责任。即使赵某、王某转让股权时其出资期限并未到期，但在股权受让人钱某未按期足额缴纳出资的情况下，赵某、王某作为钱某股权的转让人仍应在其转让的出资金额范围内，就钱某未能足额缴纳的出资部分承担补充责任。

认定赵某受让股权的前手股东李某和再前手股东张某应承担相应补充责任。因补充责任是指在责任人财产不足以承担其应负担的民事责任时，由相关责任人对不足部分予以补充的责任。在股权经先后数次转让的情形下，该补充责任的承担应具有先后顺序性，首先应由最终的受让人承担出资责任，在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时，再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。  

判决追加被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人，就该判决确认的第三人仁和公司的债务不能清偿的部分向原告孙某承担补充责任，其中被告赵某在第三人钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任，被告王某在第三人钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任；如被告赵某的财产不足以清偿债务，由被告李某对不足部分承担补充责任；如被告李某的财产不足以清偿债务，由被告张某对不足部分承担补充责任。

(二) 对多位前手股东的追加是否有限制问题

海淀法院案例并未对前手股东的追加进行限制，多位前手股权转让人均需在自己转让的未届出资期限的股权范围内对最后的受让人未出资范围内承担补充责任。

海淀法院关于对《公司法》第八十八条规定的“受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”显然理解为历次股权转让的每个转让人都要对现任股东的出资义务承担补充责任。但对于该条存在不同的理解角度，从文义解释角度，每次股权转让的转让人只对与自己交易的受让人承担补充责任；从限缩解释角度，仅最后一次股权转让的转让人对受让人承担补充责任。

转让人只能审查与其进行股权交易的受让人资信或者约定进行风险转移，而无法预见还会进行多少次的股权转让，如历任前手股东均需对现任股东承担补充责任，只要出让的是认缴出资股权，转让人就面临长期的不确定的风险。新《公司法》仍属于认缴资本制，也未禁止、限制转让未届出资期限的股权，在确保资本充实的情况下，应当兼顾股东的出资期限利益和保护债权人利益。采取此扩张解释，无疑加强了对债权人的保护，多位前手转让人承担补充责任，增加了承担责任的主体和履行能力。但是对于股东而言，即使本人在不具有逃避债务的主观恶意下转让未届出资期限的股权，仍可能对将来不可预见、没有与其发生合同关系的多位新股东承担补充责任，对于股东的权益保护有所失衡。

(三) 多位前手股东的补充责任的先后顺序问题

海淀法院认为在股权经先后数次转让的情形下，前手股东的补充责任的承担应具有先后顺序性，首先应由最终的受让人承担出资责任，在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时，再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。

基于前后手转让人承担责任的前后顺序，是否在执行程序中可一并将多位前手股东列为被执行人。参考转让人对受让人的补充责任具有先后顺序，辽宁省大连市中级人民法院（2024）辽02民终5355号案件，法院认为在未届期限的股权转让中，公司债权人在无财产可供执行时，不可同时追加未出资的转让人和受让人为被执行人，因股权转让人承担的是补充责任，该转让并不以其主观恶意为要件，股权转让人承担的是次位性的补充责任。故，在公司不能清偿到期债务，股权受让人的出资义务加速到期，债权人可申请追加股权受让人为被执行人。只有在股权受让人无财产可供执行时，才可追加转让股东为被执行人，要求其对股权受让人不能实缴的部分承担补充责任，即追加转让股东为被执行人，应以受让股东无财产执行为条件。

(四) 多位前手股东承担的补充责任金额问题

在多位前手股东均需对受让人承担补充责任的情况下，如可依据判决书将各前手股东均作为被执行人，即使实际执行中按照先后顺序执行，仍可能引发如何确定多位前手股东补充责任金额的问题。

前手股东承担补充责任的范围应当有两个限制，一是不超过其转让的未届出资期限的股权金额，二是不超过最后一位受让人未实缴出资范围。根据海淀法院的判决，债权人可以同时申请强制执行钱某、赵某、王某、李某、张某。但责任的先后相互顺序是先钱某、然后赵某和王某，再次李某，最后张某。当先承担责任的主体经法院查控没有财产线索时，最终执行到张某，此时如果钱某在出资范围内履行了一部分还款义务，后顺位的责任人都减少相应补充责任金额。但是如果执行到张某时，中间顺位的李某又偿还了部分债务，是否可以相应减少张某补充责任金额，而先顺位的钱某、赵某的补充责任金额是否可以相应扣减。

由于后顺位责任人原则上是对前一顺位责任承担补充责任，因张某作为李某的前手转让人，在李某承担了部分补充责任的情况下，应当相应减少作为在李某之后的责任人张某的补充责任金额。

关于钱某、赵某补充责任金额是否扣减。如基于后顺位的责任人李某的偿债行为可以减少前顺位的责任人的金额，则后顺位责任人李某只能另行起诉追偿前顺位的责任人赵某、钱某；如不可以，则应当继续足额执行前顺位的责任人钱某、赵某，实现足额执行后应当将后顺位责任人履行的部分从前顺位责任人的执行款中发放给后顺位责任人李某。

新《公司法》实施后，关于未届出资期限的股权转让人的责任，一方面，仍可以依据《公司法司法解释三》第十三条第二款、第十八条第一款和第二款和《追加、变更当事人的规定》第十九条的规定识别股权转让人是否在明知公司债务形成的情况下通过股权转让逃避公司债务，构成未履行出资义务，在出资范围内对公司债务承担补充责任；以及根据《变更、追加当事人规定》第十七条规定在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，未届出资期限的股权转让人需对公司债务承担连带责任。另一方面，依据新《公司法》第八十八条第一款的规定和《公司法时间效力规定》第四条第一款规定，股权转让人对股权受让人未按期履行的出资范围内承担补充责任，且股权转让人和股权受让人在担任公司股东期间存在出资期限加速到期的情形，均会导致股权转让人在公司章程规定的出资期限届满前对股权受让人的出资义务提前承担补充责任。

另外，存在多次股权转让的情况下，每次转让未届出资期限的股权转让人均可能需要对最后一次的股权受让人在未缴纳的出资金额范围内承担补充责任，将引发补充责任承担的先后顺序和如何确定多位前手股权转让人承担补充责任金额等实务问题。