江苏省南京江北新区人民法院认为，优龙公司在龙涂公司不具缴纳出资本金的情况下主张龙涂公司支付出资利息，“皮之不存毛将焉附”？对此，应不予支持，故一审判决驳回优龙公司的全部诉讼请求。
一审宣判后，优龙公司提起上诉。江苏省南京市中级人民法院二审认为：公司法第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》[以下简称《公司法解释（三）》]第14条第1款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据以上规定可知，股东向公司缴纳出资后，该出资即脱离股东成为公司独立的法人财产的组成部分。股东抽逃出资的行为，系对公司特定部分的法人财产权的侵害，具有侵权的性质，应当承担相应的责任。股东因未及时返还其抽逃的出资而被公司解除股东资格的，侵权状态终止，其无需继续承担返还出资的责任。但是，股东资格被解除仅系该侵权行为的后果之一，而非唯一后果。股东抽逃出资期间占用公司资产给公司造成的损失业已实际发生，该后果并不随行为人的股东资格被解除而当然灭失，在公司未明示放弃权利的情况下，行为人应当对此损失承担相应的赔偿责任。本案中，优龙公司解除龙涂公司股东资格时，并未免除龙涂公司赔偿损失的责任，故龙涂公司应当就其抽逃出资造成的损失向优龙公司承担赔偿责任。优龙公司主张参照《公司法解释（三）》第14条第1款规定，以按照中国人民银行同期同档贷款基准利率或者LPR标准分段计算的利息作为其损失计算依据，不违反法律规定，法院予以确认。
根据生效判决、裁定认定事实可知，龙涂公司实施抽逃出资行为的时间早于2011年12月31日，且在2020年10月1日丧失股东资格之前，其债务已自同年9月1日起因其进入破产清算程序而停止计息，故优龙公司主张本案利息损失计算期间为自2012年1月1日起至如20年9月1日止有据可依。根据双方之间的账目往来，优龙公司向龙涂公司转账的22000051.64元为优龙公司对龙涂公司的应收款，该款扣除优龙公司对龙涂公司的应付款4683464.46元及优龙公司认可代优龙北京公司退还的380万元后，余13516587.18元（22000051.64元-4683464.46元-380万元）。以该款为基数按照前述期间和利率标准计算的利息金额为6405603.22元。故截至2020年10月1日，优龙公司对龙涂公司应收款本息合计19922190.4元（13516587.18元+6405603.22元），扣减此时龙涂公司已不再需要返还的出资款1850万元，加上应由龙涂公司支付给优龙公司的3727号案件受理费17167元，优龙公司的应收款尚余1439357.4元（19922190.4元-1850万元+17167元）。该应收款属于优龙公司对龙涂公司享有的普通债权，依法应予确认，龙涂公司管理人对此未予确认依据不足。
南京中院判决：一、撤销一审判决；二、确认优龙公司对龙涂公司享有1439357.4元的普通债权。
资本维持原则作为公司法基本原则之一，要求公司资本不得实质性减少，以保障公司偿债能力、保护债权人利益。股东利用其特殊身份作出的抽逃出资行为，不当减损公司资本，严重侵害公司资本稳定，损害以资合性为重要特征的公司存在之根基，对相关纠纷应妥善处理，以保证商主体持续稳定交易，促进市场经济健康发展。根据公司法相关规定，股东在抽逃出资后，存在两种责任形式：一是公司有权请求股东返还本息；二是公司可经股东会决议除名该股东。股东承担被除名责任后，不再具有股东资格，无需再履行返还本金的义务。但对于利息部分，公司是否仍有权请求返还，法律并无明确规定且实务中存在争议，亦成为本案的核心争点。
（一）抽逃出资股东应否支付抽逃期间利息之辨
以一审法院为代表的否定观点，主要理由如下：1.除名与补缴出资责任为择一关系。该观点认为股东抽逃出资责任中，除名与补缴出资责任承担的关系为择一，在股东承担除名责任后，无需再承担补缴出资及相应利息的责任。2.返还本金与利息之义务为共生关系。即使两种责任形式并非择一，股东被除名后即丧失股东资格，不再负有本金出资的义务，“皮之不存毛将焉附”，则公司主张利息不再具有请求基础。
对本案争点问题持肯定态度的观点，以法理基础不同可细分为以下3种：1.违约损害赔偿。股东出资义务具有法定性与约定性的双重属性，股东出资义务一方面具有公司法意义上的强制性的同时，另一方面也来源于股东与股东、股东与公司间的组织性合同。股东与股东间的合意一般表现为发起人协议、公司章程等，股东与公司间的意定载体则为公司章程。[2]股东如抽逃出资则违背该义务，构成违约。即使该违约行为导致产生合同解除的效果，股东被除名，亦不妨碍公司一并主张违约损害赔偿，即抽逃期间产生的抽逃本金的利息损失。2.侵权损害赔偿。股东实际缴纳出资后，资本所有权发生转移至公司成为公司法人的独立财产，此后股东抽回出资，构成对公司财产权的侵害，其性质应为侵权行为，[3]故公司请求股东承担利息损失的请求权基础为侵权损害赔偿责任。3.责任竞合。该观点既认可股东基于与公司的合同关系履行出资义务，亦承认股东出资后资本所有权的转移，故对于股东抽逃出资的行为，构成违约与侵权的竞合，公司既可基于违约亦可基于侵权请求股东承担抽逃出资产生的利息损失。
（二）抽逃出资股东应支付抽逃期间利息之论
本案二审裁判观点主要采侵权损害赔偿说，主要理由如下：
1.否定说错误：出资补足责任与利息赔偿责任的请求权基础混同
出资补足责任，是股东违反出资义务情形下，公司要求股东继续履行该项义务的一种责任形式。股东的股东资格丧失后出资义务随之丧失，则出资补足责任确实再无主张之基础，股东无需再向公司返还抽逃本金。而利息赔偿责任，则为一种损失赔偿责任。股东抽逃出资行为会对公司造成本金占用的利息损失，不论该种损失被评价为违约或侵权损害，均系股东作为造成损害的行为人身份应对公司承担的相应责任，而与其是否具备股东资格无关联，即使非股东作出侵占公司出资行为，亦应承担相应期间的利息损失。股东作出侵占公司出资行为后，该损害一旦产生，不因之后其股东资格丧失、补缴出资义务免除而消除。因此，两种责任形式产生基础完全不同，即使除名与补足出资为择一的责任形式，也不影响被除名股东就其抽逃行为继续承担利息损失赔偿责任，更不存在补足出资责任与利息赔偿责任互相捆绑的共生关系。
2. 违约说瑕疵：法律规范缺失与损害赔偿责任范围的过度扩张
关于股东出资义务的性质，学术界虽已达成应为意定、法定性质兼具的复合型义务的基本共识，但落到法律规范层面，则依据稍显不足。纵观公司法相关条文，并无明确出资义务意定性质的法律规范，更遑论进一步明确协议主体与载体的细化规范。而学者论证意定性质时，或未援引法律规范，[4]或以民法典合伙合同、利他条款进一步展开论证，同时呼吁此次公司法修订应明确公司、其他股东的出资义务请求权源于股东协议、公司章程。[5]
此外，违约损害赔偿与侵权损害赔偿责任范围不一致，在本案中若适用前者则存在损失难以界定且过度扩张之虞。每一部门法都因其调整社会关系以及价值取向不同而各具特质。合同法确认交易利益、改进当事人的经济现状，具创造性。而侵权法通过保护当事人的现存利益使其不至于更糟糕，具保护性。相应的，违约损害赔偿责任保护法益为合同履行利益，其目的是使债权人实现债务人如约履行时的利益状态，故包括守约人应在未来取得但未取得的利益即预期可得利益。而侵权损害赔偿责任仅保护固有利益，即受害人在遭受侵害之前既存的人身利益与财产利益。[6]本案中，虽因优龙公司仅主张利息，认定为违约损害赔偿或侵权损害赔偿责任对本案个案的实体处理结果并无影响，但若确定为以违约损害赔偿路径判定公司抽逃出资应承担责任，则在其他案件中必将涉及可得利益损失的界定。而股东适当履行出资义务后，资本流转与公司运营间将产生哪些预期收益，是另一个宏大复杂且几乎空白的命题，其内容与边界均难以确定。此外，尚不论其他预期收益，即使就利息损失，按照最高法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》可以上浮30%-50%作为罚息，抽逃出资股东是否应承担如此大范围的损失赔偿责任，亦待商榷。
3. 侵权说适当：法理与规范依据、责任范围及司法理念的共同答案
抽逃出资为侵权行为在法理与法律规范层面均具有充分依据。股东出资后资本即归公司所有，为公司财产，已是不争共识，而公司法第三条第一款明确公司财产独立、享有财产权，《公司法解释（三）》第14条亦直言股东抽逃出资就行为性质而言属于侵权行为，进一步使理论落实到了具体规范之上。
侵权损害赔偿责任范围亦更明确谨慎。如前所述，侵权损害赔偿范围意在恢复既有权益的本来状态，则股东实缴资本后的公司收益核算无需考量，仅需对照资本作为静态财产的未抽逃状态确定被抽逃后产生的损失缺口。如此，参照公司法第十四条第一款对股东抽逃出资的侵权行为应返还本息的规定可知，抽逃行为的侵权损害赔偿责任应包括利息，由此确定损失缺口包括抽逃期间本金产生的利息。
基于克制司法理念，结合前述侵权说相对违约说的比较优势，本案最终以侵权作为逻辑起点，确定了整体裁判思路。我国作为成文法国家，区别于普通法系的经验主义，推崇与信赖法律形式理性。我国司法裁判的基础均限于成文法律规定框架内，即使存在需进行法律解释的情形，亦应在维护成文法稳定性的原则下进行。由此，形成了以克制为基本立场的司法理念。在这一理念下，对优龙公司所主张利息损害赔偿责任性质，宜确定为理论、规范与责任范围界定更加充分明确的侵权损害赔偿责任后，予以进一步审查。
（三）相关衍生问题之思
1. 诉讼时效：可否为抗辩及起算点的确定
本案当事人可以诉讼时效为抗辩。根据《公司法解释（三）》第19条规定，公司要求抽逃出资股东承担返还出资责任的，股东以诉讼时效为抗辩，不能获得法院支持。该规定是否适用本案讨论利息支付的情形？答案是否定的。《公司法解释（三）》第19条排除诉讼时效的法理依据为，从抽逃出资侵权行为的性质出发，因抽逃的侵权行为仍在持续，故在该行为结束前并无诉讼时效起算之基础。但对于本案中利息支付义务而言，因股东出资义务已灭失，则股东不再负有出资返还责任，其抽出资金的行为亦不再构成侵权，故侵权行为结束而不再持续，诉讼时效起算障碍解除。
本案诉讼时效起算点应为股东被除名之日而非抽逃之日。根据相关法律规定，诉讼时效自权利人知道或应当知道权利受到损害之日计算。本案特殊点在于，权利人为公司且抽逃出资的侵权行为发生在公司内部。那么，如何判断公司这一组织机构知道或应当知道的时点？抽逃行为发生在公司内部，是否在该侵权行为作出之日即应认定为公司知道或应当知道？
公司对行为或事件的知晓，应首先建立在公司具有独立意识的前提下。公司意志特征为集体意志，需以集体决策方式作出意思表示。股东会作为公司权力机构，是公司作为组织体的拟制法人格意识的来源。个人行为能代表公司意志的，一般应来自股东会的层层授权。因此，个别股东操纵公司而作出的行为，背后不必然具有公司独立意思，特别是抽逃出资该种损害公司利益、明显违背公司意志的行为，一般不宜认为是公司在具有独立意识的情形下作出。即使抽逃出资为部分股东实施，且在公司内部发生，亦不因此必然被公司知晓，故不能以抽逃行为发生之时认定构成知道或应当知道要件。
股东除名必须经过股东会决议，在程序合法的情形下，一般能认为代表公司意志，股东会决议内容亦即为公司意志内容。本案中，优龙公司针对龙涂公司抽逃出资召开股东会，并决议对其予以除名，可知此时优龙公司方明确知晓龙涂公司的侵权行为，故诉讼时效自此时起算为宜。
2. 利息计算：利率和计算期间的确定
以侵权损害赔偿定性优龙公司诉讼请求权基础后，应就利息计算继续作定量分析。
关于利率，应限于银行同期同档贷款利率，不得上浮。侵权损害赔偿的特征在于恢复固有权益、填平损失而不得超出损失，不应参照买卖合同关于罚息的规定上浮计算。
关于计算期间，应为出资被抽逃之日起至股东被除名之日止。因优龙公司主张为侵权损害赔偿，则在其权利被侵害行为存续期间发生的损失均应予以认定。股东抽逃出资行为作出时，公司财产权进入被侵害状态，而当股东丧失股东身份时，其出资义务随之丧失，公司不再对抽逃出资享有财产权，股东亦不再构成对公司财产的侵害，侵权行为自此时结束，故利息计算至此时。