《民法典》第416条价金担保制度分析之价金债权的范围
作者： 访问次数：107 时间：2023/07/21
《民法典》第四百一十六条：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”取得价金担保优先权需满足以下要件：1、主债权为价金债权，即主债权为抵押物的价款；2、在宽限期内办理登记；3、登记合法有效。本文主要分析价金债权的范围。我国《民法典》关于价金债权的定义是“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款”，其中“价款”二字如何理解。若变更后的“主债权”包括“抵押物的价款”以外的其他债权，变更后的债权是否为价金债权？价金出借人的债权是否为价金债权，我国是否有必要将价金出借人纳入价金担保制度的适用主体，本部分主要讨论上述问题。价金债权的变更
价金债权变更后是否仍为价金债权？在2001年《美国统一商法典》第九章重述之前在实践中经常存在一个争论，价金担保应该适用“转化规则”（Transformation）还是“双重地位”（Dual Status）规则。“转化规则”的意思是一旦担保债权发生变更，如因债务人陷入经济困境债权人同意减少原合同规定的每月还款额、延长还款期限或者为债务人提供购买价金之外的贷款，则该债务就不符合价金债务的定义，债权人将因此丧失价金担保权人的优先地位。（1）美国认为这种合同变更是一种再融资行为，其实质是撤销原来的担保协议然后订立一份新的担保协议，并在新协议中加入变更后的还款条款。持转化规则的法院认为当价金担保物担保了价金债权以外的其他债权，标的物担保的债权就不满足价金债权的定义，价金担保优先权也因此不再存在。（2）与之相反持“双重地位”观点的法院认为就算价金担保物担保的债权不是单纯的价金债权，对于价金债权部分，债权人仍然可以享有价金担保优先权。【3】重述后的《美国统一商法典》第九章明确采纳了“双重地位”规则【4】，结束了实践中持续已久的争论。“双重地位”规则更加灵活，值得借鉴。当标的物担保的“主债权”包括“抵押物的价款”以外的其他债权，在抵押物价款的范围内，抵押权人仍然可以优先受偿。价金出借人的债权
U.C.C 通过将价金债务定义为“用于支付价金担保物部分或全部价款或向债务人提供贷款以使其能够获得价金担保物的权利或使用”。【5】从而明确价金担保优先权的享有者包括担保物的出卖人和价金出借人。对“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款”进行字面分析，能够获得价金担保优先权的主体似乎只包括抵押物的出卖人，但是若对“价款”做扩大解释，将出借人纳入“主债权”的范围也并非不可。【6】笔者认为我国有必要将价金出借人的债权纳入价金债权的范围之内，并对相关问题作进一步解释。（1）进行扩张解释的理由
我国浮动抵押的适用主体限于“企业、个体工商户、农业生产经营者”，作为商主体金融机构应当是主要融资对象。普通的价金出借人可以通过购买标的物后将标的物赊销给债务人，从而完成价金出借人向担保物出卖人的身份转换。但作为金融机构上述转变难以实现。商业银行的经营范围受法律严格限制，监管部门允许银行从事资产倒卖业务的可能性不大。设立价金担保制度主要是为浮动抵押义务人进行再融资提供便利，我国浮动抵押义务人仅限于商主体，将金融机构排除在价金担保的适用主体之外缩小了浮动抵押义务人融资范围，不利于债务人进行再融资。美国在早期案件中对价金出借人能否享有价金担保优先权存有争议，但在20世纪后期已经对此达成共识，价金出借人和标的物出卖人都是价金担保制度的适用主体。笔者倾向于认为有必要准许价金出借人适用价金担保制度。（2）扩张后需解决的问题
借鉴美国的立法经验，若承认价金出借人价金担保优先权的主体地位，至少以下问题需进一步明确。①何种形式的贷款属于价金贷款？U.C.C规定价金出借人获得价金担保的超级优先权需证明借款确实用于支付标的物价金。判断借款是否实际用于支付标的物价金在实践中往往并不简单。2009年纽约上诉法院关于菲斯·安·匹斯利问题的答复【7】就涉及了这么一个问题，在以旧换新交易中，若一部分车贷用于偿还了旧车的贷款，那这部分车贷是否为新车的购买价金？2004年8月28日菲斯·安与汽车经销商签订了一个以旧换新的买卖合同，以自己原有的汽车A换取一辆庞蒂克轿车，差价23180美元以分期付款的形式进行支付，汽车A上还有5980美元的贷款尚未归还。菲斯·安将旧车A交付给汽车经销商，庞蒂克轿车也作为抵押物抵押给了通用公司。经销商偿还了旧车A上的5980美元的贷款。两年后匹斯利申请了个人破产，对于差价23180美元中经销商偿还的5980美元贷款是否属于抵押物庞蒂克轿车的购买价金，通用公司与菲斯·安的破产管理人之间存在争议，于是请求法院给予答复。破产管理人认为经销商偿还的5980美元贷款与取得抵押物庞蒂克轿车无关，因为这只是对之前债务的清偿，不符和UCC 9-103（a）（2）的定义：“贷款必须是为了让债务人取得抵押物，并且贷款确实是按照约定用途使用”。因此，破产管理人认为汽车经销商享有的价金债权为23180美元-5980美元。23180美元的贷款中5980美元是用来偿还汽车A的价款，不是用于取得抵押物庞蒂克轿车，因此不属于庞蒂克轿车的购买价金。纽约上诉法院不同意破产管理人的观点，认为应当对U.C.C做更加灵活的解释。法院认为旧车是购买新车对价的一部分，偿还旧车上的债务是使债务人购买新车的必要条件，这部分债务作为负资产也是新车价金债务的一部分。因此销售方为旧车偿付的贷款也是购买价金债权的一部分，同样受价金担保制度的保护。以旧换新是汽车销售的一种常见形式，旧车上的债务作为负资产成为新车购买价金的一部分应当被交易双方认可。解释法律应该有利于商业活动的进行，若将偿付的负资产排除在价金债权的定义之外会阻碍以旧换新商业模式的发展。在法律实践中，区分价金债权和普通债权往往并不简单，需要法律工作者从有利于交易的角度灵活解释法条，并在实践中逐步积累经验。②“价款”可否是部分价款？当出卖人的价金担保优先权与价金提供者的价金担保优先权发生冲突时，该如何处理？按照U.C.C的规定，提供部分或全部价款的债权人都可享受价金担保。若认可价金出借人也可获得价金担保的超级优先权，当价金出借人只提供一部分价金借款如车辆的首付，剩余部分由购买人以分期付款的形式向出卖人偿还，债务人同时将标的物抵押给价金出借人和标的物出卖人，此种情况就会出现同一抵押物担保了两种价金债权的情形。若两种价金担保都满足其他法定要件，就需要解决两个“超级优先权”同时成立的情况下，哪种更为优先的问题。U.C.C规定出现上述情况，出卖人的价金担保优先权优于价款出借人【8】 。U.C.C官方评述在阐述立法理由时引用了《重述财产法（1997）》中关于不动产抵押的相关规定，该法规定当抵押物为不动产时，出卖人的价金担保优先权优先于借款人的价金担保优先权。立法者认为作为出卖人是在基于相信标的物将用来担保自己的价金债权的情况下，才愿意放弃标的物的所有权。比起承担了债权难以受偿风险的价金出借人，法律认为丧失了本属于自己的不动产的出卖人更值得同情。【9】同理，立法认为当标的物为动产时，标的物出卖人的担保权益更值得保护。我国是否有必要优先保护出卖人的价金债权有待商榷。当出借人的价金担保与出卖人的价金担保发生冲突时也可选择按照登记先后进行处理，或者规定二者按比例受偿。
