众所周知，出租人合法有效取得并持有租赁物完整所有权不仅是融资租赁交易的基本法律规定和要求，更是出租人天然享有的一项债权保障和担保权利，这也正是民法典时代将融资租赁纳入非典型担保制度的基本出发点，也正基于此，确保出租人对租赁物享有完整独立的物权权利，确保租赁物的物权不被包括承租人在内的任何第三人侵害是融资租赁交易中出租人一贯坚守的基本原则。为此在实际实践中，融资租赁合同通常反复多次明确和强调出租人对租赁物享有的物权权利不应被侵害，同时出租人也从租后管理等各角度保障该等租赁物物权。但尽管如此，我们在日常法律业务中仍发现，出租人对租赁物的物权权利被侵害的情形时有发生，本文即以一个具体案件为例向融资租赁公司提示：在承租人向卖方自行行使租赁物索赔权的过程中，融资租赁公司亦应关注和注意的租赁物物权保障相关问题。

（一）案涉融资租赁交易的基本情况

（1）B承租人与C经销商签订设备购销合同（“购销合同”），由B承租人向C经销商支付购买价款以从C经销商处取得设备的所有权；

（2）A租赁公司与B承租人签订融资租赁合同（“租赁合同”），由A租赁公司向B承租人支付转让价款以从B承租人处购买设备并同时将设备回租给B承租人；

（3）B承租人在购销合同项下的购买价款由A租赁公司直接支付给C经销商，由此同时构成B承租人在购销合同项下的购买价款支付义务以及A租赁公司在租赁合同项下的转让价款支付义务均同时履行完毕，A租赁公司合法有效取得和持有设备的所有权，并按约出租给B承租人占有使用；

（4）租赁合同约定B承租人自行选择和确认设备，若设备发生任何质量瑕疵等问题，B承租人应自行直接向C经销商索赔，并仍应按时足额向A租赁公司支付租金等所有应付款项；

（5）融资租赁交易的实际履行过程中，B承租人认为设备发动机动力不足，不符合质量要求，故B承租人告知A租赁公司，A租赁公司认为B承租人应根据租赁合同约定自行向C经销商提出索赔，故B承租人向C经销商提出解除购销合同的诉讼请求（B承租人以反诉人的主体身份在C经销商提出的诉讼案件中提出该等诉讼请求）。

（二）诉讼案件基本情况

A案件（一审和二审）：C经销商首先提起诉讼程序要求B承租人支付剩余购买价款（A租赁公司提供的是部分融资服务），B承租人基于设备的质量瑕疵在本诉中提起反诉，要求解除购销合同，退还设备以及相应赔偿。A租赁公司不知晓并且未参与A案件，但A案件庭审以及庭审笔录均提及并明确A租赁公司与B承租人之间就设备达成的融资租赁交易安排。A案件一审和二审判决均支持了B承租人的诉讼请求。

B案件（一审和二审）：基于A案件的生效判决直接侵害了A租赁公司对设备的物权权利，因此，A租赁公司提起B案件，主要诉讼请求为撤销A案件的生效判决中涉及租赁物退还等判决事项。B案件一审和二审判决均驳回了A租赁公司的诉讼请求。

（三）B案件生效判决驳回A租赁公司的基本理由

（1）法院认为，从案涉租赁合同约定、A案件相关法院庭审笔录以及B承租人等陈述来看，A租赁公司作为出租人知晓设备发生质量瑕疵，并告知B承租人应自行向C经销商索赔，因此，A租赁公司主张不知悉B承租人与C经销商之间涉及设备退回的A案件与事实不符，不予支持；

（2）法院认为，根据《合同法》关于合同解除的规定，合同解除，各方相互返还或退还财产是法律明确规定的纠纷处理方式，并且B承租人在A案件的反诉状中明确提出退还设备的主张。基于此种理解，A租赁公司关于A案件判决B承租人向C经销商返还设备超出当事人诉讼请求的主张不能成立；

（3）法院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，融资租赁交易项下，出租人和出卖人之间的买卖合同解除，出租人亦可与承租人解除融资租赁合同，并向承租人主张基于融资租赁合同解除后的损失赔偿等。法院据此认为，A案件生效判决书中关于A租赁公司可以基于案涉租赁合同另行向B承租人主张权利的判决结果没有不妥，A案件的生效判决书并未侵害A租赁公司的民事权益。

作为B案件的二审代理律师，笔者仔细阅读和分析了A案件以及B案件的交易背景、经过以及各级判决书的具体内容，笔者对案件中涉及A租赁公司的租赁物物权的内容作出如下评析：

（一）B承租人自行向C经销商索赔不应视为A租赁公司同意B承租人以转让、出售或退货等方式侵害出租人对租赁物的物权权利

笔者注意到各级判决书均提及B承租人告知A租赁公司设备的质量瑕疵问题，A租赁公司亦明确回复B承租人应自行向C经销商索赔，A租赁公司不应对设备的质量问题承担责任，并且B承租人仍应继续按时足额支付租金等应付款项，人民法院据此认为和判定A租赁公司同意B承租人向C经销商退回设备。对此，笔者认为，根据融资租赁交易“融物”的基本属性以及出租人对租赁物享有的物权权利基本交易原则，A租赁公司是租赁物的实际所有权人，同时鉴于B承租人自行选择和决定租赁物，B承租人应自费并自行承担风险对租赁物进行维修保养，其中也包括了向租赁物的供应商、经销商和厂商等索赔，因此，融资租赁合同对承租人自行索赔等内容的安排和约定是符合法律规定以及融资租赁交易基本惯例的。就本次具体案件而言，人民法院的判决书中亦明确列举了租赁合同对A租赁公司的租赁物物权保障的具体条款，例如“未经出租方事先书面同意，承租方不得擅自出售、转让、分租设备……也不得将设备的占有权或控制权交给任何他人”等，人民法院在该等明知的情况下不应毫无事实或证据地将“承租人自行索赔”视为“出租人同意承租人处分租赁物”。因此，笔者认为无论是法律对出租人的租赁物的物权保障规定，还是具体的租赁合同条款和内容，均确定了A租赁公司对设备享有的绝对的所有权，在B承租人未履行完毕租赁合同项下的租金支付等所有义务之前，B承租人无权对设备进行任何涉及所有权方面的处分或处置。B承租人自行退货已经实质上改变了设备的所有权状况，直接使A租赁公司丧失对设备的所有权利，对A租赁公司构成了实质性的物权侵犯。

（二）A租赁公司要求B承租人自行向C经销商索赔不应视为A租赁公司明确知晓B承租人与C经销商之间就索赔事项存在诉讼案件

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十三条第三款规定：“承租人基于买卖合同和融资租赁合同直接向出卖人主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的，人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼。”笔者理解，正是基于融资租赁交易项下“两个合同，三方当事人”的法律关系和交易文件之间存在的紧密联系，承租人与出卖人之间的诉讼直接关系到出租人的权益，尤其是租赁物的物权权利，因此上述司法解释规定“人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼”，由此要求人民法院在了解和知晓承租人与出卖人之间争议的标的物为融资租赁交易项下的租赁物的情况下有义务明确通知出租人参加诉讼，以使人民法院全面了解案件事实，避免作出错误裁判。但是，就本次具体案件而言，从各级人民法院出具的庭审笔录和/或判决书中，笔者发现：1）人民法院明知A租赁公司与B承租人之间就设备签订了租赁合同，2）人民法院明知A租赁公司通过向C经销商支付价款履行其在租赁合同项下购买设备的义务的事实，3）未存在A租赁公司明知B承租人与C经销商就设备存在索赔诉讼案件而故意不参加该索赔诉讼案件的证据材料。在上述情况下，人民法院仍将A租赁公司知晓并要求B承租人自行向C经销商进行索赔等同于A租赁公司明确知晓B承租人已经向C经销商提起以退货等侵害A租赁公司对租赁物物权的诉讼，并无视“人民法院应通知出租人作为第三人参加诉讼”的规定，笔者认为该等判决有待商榷。

（三）法院判决B承租人向C经销商退回设备实质侵害了A租赁公司对租赁物的物权权利，甚至可能影响A租赁公司基于租赁合同向B承租人请求租金债权的权利

人民法院在明知设备是租赁合同项下A租赁公司享有所有权的租赁物的情况下，不仅没有按照法律规定通知A租赁公司参与诉讼，反而还直接孤立地认为购销合同因设备存在质量问题而不具有继续履行的基础，进而作出解除购销合同、退回设备的判决符合《合同法》和/或《民法典》对合同解除的相关规定，甚至还以即使A租赁公司丧失设备的所有权，A租赁公司还有权基于租赁合同向B承租人请求支付租金等理由认定A案件生效判决并未损害A租赁公司的民事权益。笔者对此持完全否认态度。笔者在上文已经具体评述了相关人民法院割裂融资租赁交易项下购销合同和租赁合同的法律关系，简单以“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施”等相关法律规定判决B承租人向C经销商退还设备，其实质已经侵害了A租赁公司的物权权利。在此基础上，正如本文最开始提及的出租人合法有效取得并持有租赁物完整所有权是融资租赁交易的基本法律规定和要求，笔者进一步认为，若A租赁公司自始未取得或取得后丧失租赁物的所有权，则A租赁公司不仅不享有与租赁物相关的物权担保保障，而且更存在因不具备“融物”的基本因素而使融资租赁交易的性质面临合法合规的风险，甚至B承租人可能还基于其未占有使用租赁物等为由抗辩其租金支付义务等。因此，人民法院认为“B承租人将租赁物返还给C经销商后，A租赁公司可以继续向B承租人请求租金支付，也可以与C经销商协商设备取回等，因此原判决并未损害A租赁公司的民事权益”是没有法律事实和依据的，该等认为没有认真考虑或理解租赁物在融资租赁交易中的根本和重要意义和法律后果。

根据本文对具体案件的具体评析，笔者认为，目前不同法院对融资租赁交易仍还存在参差不齐的理解和认识，再进一步而言，对融资租赁交易项下买卖合同与融资租赁合同的关系和纠纷处理上，尤其是涉及买卖合同解除、承租人直接向出卖人索赔以及承租人基于索赔对租赁物的处分权的关系上仍存在一定程度上的主观或客观的混同或误解，对此，笔者无法决定或扭转具体法院的认识和/或裁判，但以本文案件为鉴，在承租人就租赁物质量瑕疵自行向卖方或经销商索赔的事项上，笔者从融资租赁公司角度提出如下基本建议：

（1）为尽量避免类似本文案件相关法院的僵化理解，笔者建议在融资租赁合同的索赔条款再强化物权保障内容，例如增加任何索赔方案均不得处分租赁物所有权等任何侵犯出租人对租赁物享有的所有权等内容；

（2）在发生租赁物质量瑕疵以及承租人自行索赔时，融资租赁公司应尽量给予合理协助，并留存相关证据，比如：融资租赁公司协助联系卖方和/或经销商的书面证明、现场协商的照片或视频等，向卖方和/或经销商发出书面函件明确表明融资租赁公司对租赁物享有的所有权并明确未经融资租赁公司事先同意，卖方和/或经销商不得自行与承租人处置或处分租赁物等，同时也应关注租赁物的实际存在情况，尽量避免融资租赁公司从法律或物理上丧失对租赁物的权利。