法人人格否认又称“刺破法人面纱”，系指为防止有限责任公司股东滥用公司人格独立和股东有限责任等公司法基本原则损害公司债权人利益而设置的一种事后规制手段，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象，属于公司有限责任的例外情形。根据现行法律规定，法人人格否认可以使股东为公司债务承担连带责任，即实现法人人格“顺向”否认。但是，能否由公司为股东承担连带责任，以及控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司之间承担连带责任，即实现法人人格“逆向”否认或“横向”否认，司法实践中存有争议，本文旨在通过对相关法律规定进行梳理，结合具体案例分析，浅析法人人格逆向否认与横向否认在司法实践中的适用情况。

《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

此外，2021年12月24日公开发布并征求意见的《公司法（修订草案）》第二十一条第二款载明：公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。（提示：草案尚未生效）

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）（下称“九民纪要”）中在“二、关于公司纠纷案件的审理”之“（四）公司人格否认”一节中，对于法人人格否认的制度内容进行了细化，确认了法人人格否认制度适用的四大原则。

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。【因果逻辑】

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。【主体范围限制】

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。【既判力范围限制】

四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。【情形列举】

此外，九民纪要还在具体论述“过度支配与控制”情形时明确：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”。该段表述，一方面将法人人格否认的主体范围延伸至控股股东、实际控制人，另一方面，进一步明确了逆向否认与横向否认的可行性。

公司人格否认在实践中有其独立的价值和意义，从立法和司法价值导向来看，既要维护人格否认制度所代表的公司独立性原则，又不能使法人人格独立成为股东滥用权利的“叹息之墙”。因此，目前司法实践中对人格否认制度的适用处于谨慎允许的状态。总体而言，争议焦点主要在于以下几个方面：

现行《公司法》法律条文仅规定了顺向否认，司法裁判时难以引述以作为逆向否认或横向否认的法律依据，如直接参照适用《公司法》第二十条第三款，则存有司法创设法律之嫌。

法人人格顺向否认的意义在于，当股东滥用公司法人独立地位使得公司财产不足以清偿公司债权人的债权时，如不能刺破法人面纱，将导致债权人权益难以救济。

而当股东自身负有债务时，债权人可以依据法律通过冻结并强制执行股东持有的公司股权，或行使债权人撤销权等一种或多种方式维护自身权益，存在多种救济途径。是否有必要进行逆向否认，强制要求公司为股东债务承担连带责任，存在争议。

但笔者认为，仅冻结公司股权的情况下，股东仍可能处置公司资产，使得债权人救济权益的途径复杂化。此外，当公司同时存在可执行资产和相当规模的负债时，其股权价值可能较低（甚至为零），此时通过冻结公司股权的方式将无法救济债权人，而通过法人人格否认则可以通过查封并强制执行公司资产使债权人权益得到救济。

最高人民法院的司法判例已对一人有限公司适用法人人格逆向否认进行了肯定，其说理部分包含此情况下公司对股东承担连带责任并不会损害其他人的利益的论述。而九民纪要将滥用权利人范围定位为“控制股东或实际控制人”，《公司法》第二十条、《公司法（修订草案）》第二十一条均将滥用权利人范围定位为公司股东，表明并未排除公司存在多名股东情况下法人人格否认的可能性，此时，适用法人人格逆向否认或横向否认的同时，该如何保障其他“善意”股东权益，将法人人格否认的争议和难度，由“股东-债权人”层面扩展至了“股东-股东”和“控股股东（实际控制人）-中小股东”层面，进一步加重了对于法人人格逆向否认与横向否认在实践中的争议和难度。

基本案情：被告中森华置业公司系被告中森华投资公司的全资子公司，中森华投资公司在收购第三方公司所持标的公司股权时约定以中森华置业公司改造建设的商铺等实物资产作价支付股权转让款。后第三方公司诉至法院要求中森华投资公司、中森华置业公司赔偿依据合同不能交付的商铺价值。

一审法院湖北省高级人民法院认为：虽然中森华投资公司与中森华置业公司均登记为公司法人，但两者之间具有紧密关联。中森华置业公司是中森华投资公司发起设立的项目公司，在中森华置业公司有两名以上股东期间，中森华投资公司有绝对控股地位。中森华投资公司未提交证据证明公司财产独立于股东财产，两公司人格混同，在法律上应视为同一主体。法条规定股东应对公司债务承担连带责任，反之亦然，公司对股东债务亦应承担连带责任。

最高院在二审和再审审查时对一审法院观点予以支持，再审审查裁定书中论理如下：

（一）原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100%。其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

（二）原判决认定《商铺转让合同》《补充协议书》有效，亦无不当。中森华投资公司与航天波纹管公司签订的上述协议明确了股权转让价款以实物支付的具体标的物。原判决以存在人格混同认定中森华投资公司对以中森华置业公司名义开发的房地产有权处分，并无不当。中森华置业公司以其不是合同主体，违反合同相对性原则等为由主张其不应承担责任，本院亦不予支持。

基本案情：二被告百金公司、百福公司均系自然人李静为唯一股东的有限责任公司。2015年12月13日，原告聚华公司向海景公司借款1000万元，百威公司与李静提供担保。原告起诉请求判决二被告对李静因上述借款所负债务承担连带清偿责任。本案中，一审法院与二审法院的观点截然不同。

一审法院（河北省衡水市桃城区人民法院）认为：关于被告百金公司与李静之间的关系。第一，百威公司、李静与原告签订的抵押协议书中李静为担保人，但是李静提供抵押的票据系被告百金公司所有，并由百金公司背书转让给原告，由此可知，百金公司以自有财产为李静的个人债务承担责任；第二，根据衡水市中院作出的（2016）冀11民终1269号民事判决书中认定的事实部分可知，百金公司向故城县银鑫小额贷款有限公司借款，但出借款项全部转入李静个人账户，部分利息也是李静个人账户支付给故城县银鑫小额贷款有限公司，可知被告百金公司存在利用李静个人银行账户的情形。根据上列两项事实可知，被告百金公司资产与李静的个人财产无法区分，应认定李静的个人财产与被告百金公司的资产构成资产混同。关于被告百福公司与李静之间的关系。根据《公司法》第六十三条规定，当股东的债权人主张否定公司法人人格，要求公司对股东债务承担连带责任时，公司应对财产独立负有举证责任，本案中被告百福公司未举证证明自己财产与李静个人财产独立，应认定被告百福公司与李静的资产构成混同。因李静个人资产与被告百金公司、百福公司资产混同，既无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，又无法确定股东个人资产与公司资产的区别，进而影响到公司、股东对外承担清偿债务的物质基础，故被告百金公司、百福公司之法人人格形骸化，形成李静与被告百金公司、李静与百福公司混为一体的情形，且其资产混同已经造成债权人利益无法得到实现，故被告百金公司、百福公司应对李静的债务承担连带清偿责任。

二审法院（河北省衡水市人民法院）认为：《公司法》第六十三条规定的是一人有限公司对外负债情形下，股东对公司债务的承担。本案中，聚华公司以李静个人与百福公司财产混同为由，要求百福公司对李静个人所负债务承担连带清偿责任不符合上述法律规定。故，即使李静个人财产与百福公司财产存在混同情形，聚华公司要求百福公司对李静个人所负债务承担连带清偿责任亦缺乏相应的法律依据，本院对聚华公司在本案针对百福公司提出的诉讼请求不予支持。至于百福公司上诉主张的李静个人财产与百福公司财产不存在混同、聚华公司提起本案诉讼属于个别清偿等主张，本院不再予以理涉。百金公司未针对一审判决提起上诉，是对自己民事权利的自由处分，本院对一审判决百金公司对李静所负债务承担连带清偿责任的判决内容予以维持。综上所述，百福公司关于不应对李静个人债务承担连带清偿责任的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决百福公司对李静个人债务承担连带清偿责任属于适用法律错误，本院予以纠正。

基本案情：本案为执行异议之诉，被上诉人东建工程公司因与第三人宗骏地产公司建设工程施工合同纠纷一案申请强制执行后，一审法院于2017年8月16日做出执行裁定，查封了登记在上诉人宗骏商贸公司名下的八块土地（以及八块土地的所有地上建筑物）。上诉人作为案外人提出书面执行异议，请求中止执行，被一审法院驳回，遂提起执行异议之诉。上诉人系第三人作为唯一股东的有限责任公司，自成立至今未实际经营。2013年6月19日，第三人向灯塔市国土资源局缴纳了土地出让金人民币13,477万元，取得八宗土地使用权，2013年12月27日，将上述土地作价2000万元及人民币10万元出资设立上诉人宗骏商贸公司。

一审法院认为：原告宗骏商贸公司系第三人独资成立的全资子公司，注册资本2010万元，其从成立至今并未经营，其所拥有的财产即本案争议的八宗土地的价值远远大于2010万元，该土地不能视为宗骏商贸公司的自有财产，故对原告宗骏商贸公司的诉讼请求，该院不予支持。

二审法院认为：公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，上诉人宗骏商贸公司与原审第三人宗骏地产公司存在人格混同。具体表现为：1.二公司的实际控制人混同。单莹莹长时间在上诉人公司担任法定代表人，且其在第三人公司的持股比例高达95%，处于绝对的控股地位。单莹莹在二公司中均处于经营控制地位。从管理人员、投资人的角度看，两公司之间存在密切的关联关系。2.二公司财务混同。上诉人自认公司成立后并未实际经营，公司的资金来源是第三人注资及贷款。购买案涉土地的实际出资人及与灯塔市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》的主体均为原审第三人，且购买土地的日期系在上诉人公司成立之前。原审第三人斥资人民币13,477万元取得案涉土地的使用权，却仅作价2000万元作为对上诉人公司的实物出资，实物出资额远远超过注册资本，其中价格落差在一亿元以上，数额特别巨大。原审第三人此举违反了正常的财务管理制度，贬损了公司的资产，使得公司资产不正当流失，损害了其合法债权人的利益，故原审第三人与上诉人之间有脱壳经营的嫌疑，其向上诉人的投资应认定为无效。两公司之间表征人格的因素，包括实际控制人及财务高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。本案中，两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当。公司人格否认制度包括顺向否认，即股东为公司之债承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；横向否认，即对关联公司的债务承担连带责任。虽然《中华人民共和国公司法》第二十条第三款仅规定了顺向否认，但从保护债权人的权益、规范关联公司的经营行为、促进企业依法生产经营和健康发展的角度而言，仅适用顺向否认模式，并不能阻止滥用公司法人人格的行为，难以形成对公司债权人的有效救济，故参照《中华人民共和国公司法》的前述规定，根据《中华人民共和国民法总则》第七条规定的诚实信用原则，案涉土地虽登记在上诉人公司名下，但因上诉人与原审第三人公司已构成人格混同，故上诉人就案涉土地并不享有足以排除强制执行的民事权益，一审判决驳回其诉讼请求并无不当，本院予以维持。