罗尔斯在他的《正义论》的《序言》中一开始就言明：他是要以他的“公平的正义”理论来取代在西方长期占优势的功利主义。他认为，以前对功利主义只是批评而无建树，或者说，人们的建树至多是一些直觉主义观点，他们感觉到功利主义在作为社会伦理原则实行时，在理论上容有严重侵犯个人权利的毛病，与一些人们直觉到的正义准则不合，但是他们无法提出系统有序的正义原则与之抗衡。“直觉主义只是半个正义观”，罗尔斯如是说。在他看来，直觉主义实际上不考虑优先性问题，正义原则在它那里总是复数，而究竟孰先孰后则不得而知，直觉主义认为这一优先性的知识已超出直觉的范围。而不解决正义原则的优先性问题，就很难使直觉主义正义观对功利原则取得优先地位。
罗尔斯试图借助契约论（开始是博奕论）来打破这一僵局。他设计了一个原初状态，认为那里的人将优先选择他的两个正义原则而非功利原则，而这两个正义原则也是有先后次序的，它们不仅得到来自契约论据的支持，也得到来自“反思的平衡”的论据的支持，它们不仅形成了一个统一的、解决了优先性问题的正义原则体系，也符合人们日常生活所普遍持有的有关正义的直觉信念，并且在联系制度应用和价值目标方面也得到令人满意的证明。这样，罗尔斯就认为“公平的正义”能在与功利主义的比较中占优势，取代功利主义在西方社会中对人们的正义观的实际支配地位。
功利主义与快乐主义有着承继关系，但功利主义消除了利己的快乐主义那种强烈的个人性和主观性，功利主义考虑的不再只是个人的满足和幸福，而是社会普遍利益。功利主义也消除了伊壁鸠鲁快乐主义中那种个人消极退处的因素，而是积极地主张社会改造。“最大多数人的最大幸福”，这就是功利主义的典型口号，在此，幸福不仅是从总额上衡量，也从享受它的人数来衡量，虽然这两种衡量标准还是会有矛盾。功利主义在19世纪英国的著名思想家边沁、密尔、西季维克那里得到了系统的阐述，对英美社会生活发生了有力的影响；契约论被丢弃，甚至因为其虚拟被视为“一堆胡话”。功利主义重视的是经验，是事实；它主张改革，但反对革命。功利主义理论的古典形式在西季维克那里得到了完满的阐述，在20世纪理论上它无多少发展，有的只是一些精细的修补和改进，并没有大的体系创建。然而并非功利主义一家如此。20世纪哲学家兴趣丰要在于求真，在于确定性的探求，在于逻辑和语言，当然，在这一过程中，他们还是对世界、对社会政治发生关切，不过即使哲学家放弃了对世界的实际盖切，人们还是婴进行各种实践事务，那么在这些实际事务和实际关切中，功利上义实际上仍占据主导地位。
功利主义之所以能在英美学者乃至普通人的正义观中占据主导地位，其原因下文再述。而我们现在看到的是，它确实在社会哲学领域中取代了先前以霍布士、洛克为标志的契约论而成为主流，它不像过去的快乐主义那样只是一种个人伦理而也是一种社会伦理。甚至可以说，功利原则主要是一种社会原则，一种制度本身的伦理原则。
然而，罗尔斯认为，功利主义是通过个人与社会的类比来达到这一点的，它的作为社会伦理的功利原则只是个人原则的扩大和延伸。既然一个人能恰当地调整自己的利益，为了长远的较大利益而牺牲自己眼前较小利益，以求达到他自己的最人利益，那么一个社会不也可以如此行动吗？只是存此不仅仅是时间方而的调整了，而更主要是在空间，即在不同个人间调整，社会可能牺牲少数人的利益而满足多数人的愿望，以求达到从总体上看的最大利益和满足的净余额。但是，一个社会能像一个人有权处置自己的利益一样有权处置所有不同个人的利益吗？或者以一种激烈口吻的比喻来说，一个人有权通过截肢来保存自己的生命，而一个社会能否牺牲一部分人的生命束保全另一部分人的生命呢？
从个人原则列社会原则，这里确实需要一种思想上的飞跃，这使一向注重经验和事实的功利丰义者也不能不诉诸一种高度的思辨和抽象，他们通过设想一个公平甚至仁爱的观察者来达到把个人原则扩展到社会。密尔说，功利主义要求行为者对自己的和他人的幸福严格地公平地看待，就像一个与此事无关的仁慈的旁观者一样。从耶稣的“金规”中，我们可以看到功利伦理学的全部精神，你要像期望别人对你那样对待别人，像爱自己一样地爱邻人，这就是功利主义的道德理想。
这样，功利主义就通过公平观察者的观念和同情，而设想把个人的原则用于社会。利益受损害者就应当从这一观念得到安慰：我这是为了大多数人的利益而牺牲。而社会制度也就像这样一个公平观察者的化身，它根据这个社会的有限资源（包括人的资源），考察怎样通过有效地管理和分配它们而达到最大的利益，其行为就像一个想获取最大利润的企业家和想获取最大满足的顾客一样。正确的决定本质上就是一个有效管理的问题，而整个制度的原则就像是一个人如何合理选择的明智原则。通过公平和同情的观察者的想像，所有的人都被融合为一个人，功利主义并不在人与人之间做出严格的区分，它考虑的是是否最大多数人得到了最大的利益和幸福；至于在这些人之中，这些利益是如何分配的，谁得到的多，谁得到的少，则不在考虑之列。