甲公司的经营范围为创业投资，其投资创建了苏州市的幼儿园。2023年3月9日，甲公司人员丙与乙公司工作人员丁微信加为好友，并向丁询问关于“做在学校的墙裙上需要有耐擦洗的材料”及相关性能介绍，丁向丙发送了关于环保碳晶板格栅线条、碳晶面板以及色卡等文档资料，并语音向其进行了介绍。2023年3月20日，丙添加乙公司工作人员戊为微信好友。2023年4月29日，丙微信中询问戊“什么时候方便最好来我现场做个方案”，戊回复“我们上门去做方案需要支付定金，才能上门服务的”，丙称“怎么付呢？价格138元／平方还是要增加其他，这个要先说好”，戊回复“没有其他增加的”，丙询问定金的金额和支付方式，戊回复直接扫公司财务二维码支付，定金金额为5000元，定金后续可以抵材料款，材料款按平方计价。

2023年5月2日，戊应丙要求向其发送了积家建材材料购销合同(带附件)文档1份，丙回复“收到”。2023年5月13日，丙向戊发送消息称“合同我看了，1、你们不安装我没有办法，安装费多少必须标明。2、材料价格能否按合同附件(产品价格表)出厂价多少折计算要写清楚。3、交货日期要求在付款后一个星期内，要求运到施工现场，运费和装卸费你也要考虑进去。我的地址是吴江区盛泽镇。4、付款方式材料和安装费用怎么支付要说清楚”，戊回复“都可以写清楚的”，丙称“你写清楚我可以签订合同并付款，我需要施工的面积约400平方米左右”，双方进行了7分18秒的通话后，戊称“冯总，材料碳晶板8mm厚价格138元一平方，含线条。安装费在40元一平方。交货周期：在付材料款后，生产周期7-10个工作日”，并发送语音称“冯总，你看可以的话，我把财务的收款码发给你，你看你什么时候方便把定金付过来，我安排设计去你的现场”，丙回复“可以”，戊即发送了收款二维码，丙询问“付款后什么时候能到现场量尺寸，我这边要分两次量的”，戊回复付款之后三个工作日内会有人员到达现场。当日，丙发送了微信支付截图，显示付款金额为5000元，并向戊发送了施工现场的定位，戊和丙核对了姓名和电话，表示会向丙开具定金收据。丙询问戊“价格表按出厂价打多少折呢”，戊称“面积不少于400平方，8折结算”并向丙发送了收据照片一张，载明入账时间为2023年5月13日，交款单位为江苏苏州丙，收款方式为微信，金额为5000元，收款事由为定金，收据上加盖“乙公司财务专用章”。

2023年5月23日，戊向丙发送订货清单图片一张，订货清单上显示施工位置包括“活动室”及“保安室”两处，“活动室”部分柱子墙板、梁墙板、墙板均采用8厘碳晶实芯大板，产品颜色为MH24，面积共150.304平方米，格栅板采用170格栅板，产品颜色为MH24，另有踢脚线、格栅收口、窗户收口等线条均显示金额为0；“保安室”部分墙板采用8厘碳晶实芯大板，产品颜色为CH04，面积共27.328平方米，顶板采用5厘碳晶实芯大板，产品颜色为B047，面积共8.052平方米，另有中缝线、侧收边等线条均显示金额为0，上述墙板面积共计185.684平方米，材料金额合计为32113.90元。同时戊发送了收款二维码，丙询问“付多少费用呢？你还没安装不可能付清吧”，戊回复“这个材料款你要前期付给我们，我们生产，安装费用是等你安装完了过后再付的”，丙要求开具发票并向戊发送了开票资料，发票抬头为甲公司，丙随后发送了转账截图1张，显示转账金额为27000元，戊再次向丙发送了订货清单图片，并称“是否确认和生产”，丙回复“确认和生产”，戊向丙发送了收据照片一张，金额显示为27000元。2023年5月26日，丙向戊发送“什么时候来开始装”，戊回复“生产好了发过去，材料到了才会对接工人的啊，会跟你说的”。

2023年5月28日、5月29日，双方微信协商了运费的金额，戊回复丙称只需要承担嘉兴到施工地点的运费，其他部分由戊与厂家协调沟通，丙回复“物流和李总沟通了，你安排什么时候过来安装”，戊要求丙向李总询问，丙表示“你们内部的事，不要推来推去。你想清楚好了告诉我，你告诉我付款后一周到十天内帮我安装完成”，戊回复“李总帮你联系了，听李总的”。

2023年5月30日，丙询问戊“安装师傅说人工要60元／平方，你看怎么办？”，戊回复“60是带安装线条吗？板子安装一般是在30到40，线条也就是10块钱一个平方，那你算多少钱？他有没有明细？”，丙回复“没有，他说要60元／平方”，戊称“大板安装是40，再线条安装费用，你问他是多少，这才是正常的”，丙称“请你们内部自己沟通，答应好的40元／平方包括辅材我按面积计算就可以了”，戊回复“谁跟你说包括辅材。大板安装费用在40左右，再加线条，你加造型，他怎么给你报的60，你问清楚。这事我们有在对接第三方，不是我们工厂来给你安装或者怎么样，我们是材料生产厂家”，丙称“我们微信上聊天记录都在，安装费40元”，戊称“辅材都不含的。安装是对接第三方，我们这个里面不存在有利润之说，市面上你可以去问一下安装价格，如果你在市面上找人安装，找木工，我们这边可以派技术人员指导你”，丙称“你答应给我安装的，且价格也说好了40元，怎么现在又说第三方，第三方也是你的问题啊”，戊回复“第三方他怎么报价，他现在安装费用多少，那个板的安装费用多少，让他给你报过来，报过来我来问他。因为线条安装时根据你家造型，如果造型复杂，它会怎么样，安装费用是多少。”丙称“他不肯报，还是你自己来处理吧”，戊称“他不报，就让李总再安排施工队了”，丙称“李总说安装价格他不负责，其实我也不认识什么李总，我只能找你，希望你处理好。否则我只能移交公司法务来处理”，十分钟后又发送“你昨天发过来的材料规格和尺寸及质量都不符合要求，请你们在明天中午前过来处理一下，逾期会严重影响我们学校正常使用，否则由此造成的损失由你们自行负责，特此告知请回复，若不回复并处理，作你们确认此材料不符合约定要求，我会作垃圾清理请退回已付32000元费用”，戊遂回复“那就移交工厂法务部对接吧”。

2023年7月26日，丙向戊发送了民事起诉状照片2页，戊未回复。双方确认乙公司曾于2023年7月29日最后一次到达甲公司施工场所沟通案涉纠纷未果，此时两处场地均已施工完毕，乙公司未能见到其交付的材料。根据甲公司提供的施工合同、结算单、销货清单等证据，甲公司于2023年6月10日与案外人胥某某签订了《多功能教室装饰工程施工合同》，将案涉幼儿园三楼多功能教室及保安室装饰工程项目承包给胥某某施工，约定工期自2023年6月15日开工到2023年7月14日完工。甲公司确认其向胥某某支付金额共计59720元。

一审法院于2024年5月24日到位于江苏省吴江区的幼儿园内的案涉施工现场进行现场勘查，三楼活动室及保安室两处施工场地均已施工完毕并使用，乙公司确认三楼活动室的墙板部分所用非乙公司交付的材料，但活动室的舞台背景、顶面造型、门窗包边以及保安室的墙、顶面部分与乙公司交付的材料相似，无法排除系乙公司提供。甲公司自述，2024年2月底因幼儿园做开学准备清理场地，乙公司交付的材料已经全部被甲公司处理，现已不存在。

2024年5月23日，一审法院向案外人王某进行了询问。根据王某的陈述，其所属己公司，该公司与乙公司存在合作关系，乙公司会向其介绍有安装需求的客户。王某本人参与了案涉施工安装的对接工作并曾实际到过施工现场。案涉安装工程由乙公司向王某公司提供客户的姓名、联系方式、安装地址以及安装板材的面积等与施工相关的信息，由其与客户自行联系。王某到案涉施工现场后发现施工高度达到了4.5米，施工难度超过了一般家装，遂与甲公司现场人员进行了沟通，双方就安装价格未能达成一致，当日未能进行安装。王某称因时间较久，已不记得当日提出的具体安装报价，应该在60-65元／平方米左右。按照正常的情况，安装所需的费用由王某方根据现场情况进行确定，如能与安装的客户能够达成一致，双方会另行签订安装协议并由客户直接向王某方支付安装费用，而非从乙公司处结算安装款项。

甲公司向一审法院起诉请求：一、解除甲公司与乙公司之间的承揽合同；二、乙公司退还甲公司支付的款项32000元，并赔偿甲公司损失100000元；三、乙公司承担本案诉讼费用。

一审法院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点有二：其一，案涉合同关系中，乙公司是否附有向甲公司提供安装服务的合同义务；其二，甲公司主张解除双方之间的合同关系是否有事实和法律依据。

针对焦点一。甲公司与乙公司之间未能形成书面合同，甲公司人员丙与乙公司工作人员戊之间在合同履行整个过程中的聊天记录中也未明确载明乙公司确认其提供安装服务的内容。丙虽在2023年5月13日向戊提出对空白合同的修改意见，但双方实际并未对协商内容进行确定并签订书面合同，戊当日中的回复“安装费在40元一平方”，以及2023年5月26日“材料到了才会对接工人的”等陈述，均无法明确乙公司负有安装的合同义务的意思表示。双方在2023年5月30日的聊天中，戊明确向丙表示“这事我们有在对接第三方，不是我们工厂来给你安装或者怎么样，我们是材料生产厂家”，同时表示甲公司可以自行委托安装，如有需要乙公司可以提供技术人员指导。案外人王某虽无法提供与其具体对接的甲公司人员的联系方式，甲公司也无法提供与其联系的安装人员的联系方式，但王某在询问中对施工地点的描述与现场勘察情况一致，其陈述的对接情况也与查明的情况基本一致，故对王某陈述的真实性予以认定。根据该陈述，安装并非由乙公司完成，而是由与乙公司存在合作关系的其他公司完成，安装相关的费用由业主与施工方另行协商结算。综上，无法确定甲公司与乙公司之间形成了由乙公司安装墙面材料的约定。

针对焦点二。甲公司微信中向乙公司确认了采购材料的型号、颜色、规格等，乙公司向甲公司交付了所购材料，甲公司确认全部收到且已付清全部材料款，双方均已完成了案涉合同的全部合同义务，不存在合同解除的基础。甲公司与乙公司之间矛盾产生在于安装费用，即甲公司主张的40元／平方米与安装人员现场报价的60元／平方米，相差20元／平方米。根据双方确认的订货清单，案涉施工面积为185.684平方米，相差的安装费用为3713.68元，以60元／平方米计，整体安装费用为11141.04元，连同已支付的材料款，总价为43143.04元。与甲公司另行委托案外人施工支付的总价相比，仍减少16578.96元。即使扣除辅材相关安装费用，与乙公司及乙公司联系的第三方安装人员交易的费用总额也不会超过甲公司后续另行委托他人支出的金额。甲公司在与乙公司就安装费用产生争议的当天就以质量异议为由向乙公司发送了退款退货的消息，后续又选择了支出更多款项及时间委托他人另行采购材料后施工，而非及时与乙公司沟通协商或另行委托他人进行安装，不仅与其诉讼中一直强调的为使幼儿园顺利在9月招生而赶施工进度的紧迫性不符，且与一般人的正常判断选择相异。此外，甲公司在己方已提起诉讼的情况下，还自行处置了乙公司交付的装修材料。故甲公司以“合同目的无法实现”为由主张解除其与乙公司之间的合同，要求乙公司退还已支付的材料款并赔偿其幼儿园无法正常开学造成的损失的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。

综上判决：驳回甲公司的诉讼请求。

甲公司上诉请求：一、撤销一审判决并改判或发回重审；二、本案一、二审诉讼费由乙公司承担。事实和理由：双方之间的微信聊天记录可以反映出乙公司负有安装服务的义务。在时间紧迫，乙公司不予理会的情况下，甲公司迫于无奈重新购买材料安装符合常理。乙公司未提供安装义务，合同目的无法实现，存在违约情形，甲公司有权解除合同。

乙公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由是：乙公司是一家从事室内装修材料生产经营的厂家，缺乏室内装修的经营许可，仅代客户联系合作的装修公司。本案中，乙公司收取的32000元系材料费，不包含安装费。乙公司已完成案涉合同的全部义务，交付了全部的材料，甲公司也付清全部材料款，合同已经履行完毕，况且，甲公司自行处置了乙公司交付的装修材料，不存在合同解除的基础。

二审期间，各方当事人均未提交新证据。

审经审理对一审认定的事实予以确认。

二审认为，本案双方之间未签订书面合同。双方工作人员在微信聊天沟通过程中，乙公司曾向甲公司发送了材料购销合同的文档一份，该文档载明材料价格组成不含安装费，全文亦无安装的表述。从双方实际履行以及自认也可以反映出甲公司已支付的款项性质是货款且不包含安装费。因此，在案证据无法得出乙公司负有安装义务的结论。本案系承揽合同纠纷，乙公司按要求交付了货物，履行了合同义务。加之根据甲公司的陈述，乙公司交付的货物已全部处理，不具备返还条件，因此，甲公司解除合同以及赔偿幼儿园无法正常开学的损失的主张，缺乏事实和法律依据，二审难以支持。

综上所述，甲公司的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。