最高院:法律无明确规定期间,无权力机关决议的公司债务加入成立
作者: 访问次数:20 时间:2025/03/29

在无明确法律规定期间(《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》2021年1月1日施行前),公司未出具股东会决议对外承诺加入债务,其加入效力不受影响。1.2015年3月16日,某乙公司与李签订《房地产开发合作协议书》。协议约定李投入1600万元,指定于某为代理人。
2.协议签订后,李**按约向于某转账。某乙公司收到款项后,出具了收据。
3.2018年10月8日,某乙公司、李**、于某、甲公司签订《协议书》。约定某乙公司和甲公司付给李**、于某1600万元现金及2500万元等值房屋,甲公司签协议时未出股东会决议。
4.甲公司对借款本金、利率及自身债务加入效力存疑,认为原判决有误,向最高人民法院申请再审,主张原判决未依《公司法》第十六条审查其股东会决议,属适用法律错误。
2018年甲公司在未出具股东会决议的情况下对外承诺加入债务,其债务加入行为是否具有法律效力?
《协议书》签订于2018年10月8日,而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》自2021年1月1日起施行,李**在签订《协议书》时未依据公司法相关规定审查甲公司的股东会决议等文件,不能视为具有过错。原判决根据《协议书》约定的内容,认定甲公司有共同承担债务的意思表示,其应共同承担法律责任,具有事实依据,并无不当。因此,在本案情形下,公司债务加入无需权力机关决议,甲公司债务加入有效。
(2023)最高法民申1414号
《中华人民共和国民法典》
第五百五十二条 第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
《中华人民共和国公司法》(原)
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
第十二条 法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的,人民法院在认定该行为的效力时,可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理。
在公司运营过程中,债务加入行为可能对公司及股东权益产生重大影响。现阶段规定,关于公司债务加入的相关规定不断完善,明确了公司在进行债务加入行为时的诸多规则,包括应当适用公司对外担保的相关规定。旨在平衡公司、股东以及债权人等各方的利益关系,保障市场交易的安全与稳定。
但,在本文援引案例中,法院认为在2018年当时无明确法律规定公司债务加入必须经股东会决议的情况下,即便公司未出具股东会决议就对外承诺加入债务,其加入效力依然不受影响。不过,从公司长远治理的角度出发,公司应构建完善的内部决策机制,将债务加入纳入规范流程,通过股东会决议约束管理层行为,防止个别人员擅自决策,进而保障公司和股东的利益。
债权人风险提示:虽然在类似案例中,债权人未审查股东会决议不影响债务加入的效力,但为确保自身债权安全,债权人在交易前应秉持审慎态度,主动要求公司提供权力机关同意债务加入的决议。这不仅能在后续可能出现的纠纷中让债权人占据有利地位,还有助于促使公司规范自身经营行为,降低交易过程中的潜在风险。
债务人风险提示:对于公司(债务人)而言,需重视债务加入决策流程的规范性。缺乏股东会决议可能会在公司内部引发股东间的争议,损害股东利益,影响公司内部的稳定和团结。公司应遵循现行法律法规要求,依据内部决策机制处理债务加入事务,维护公司的正常运营和信誉,避免因不规范操作而陷入不必要的法律纠纷,保障自身的可持续发展。

