来源：最高人民法院民事审判第二庭、研究室 编著《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社出版

三、对“黑白合同”中涉及的当事人违法行为的处理

司法实践中，当事人采取“黑白合同”方式，以虚假意思表示合同隐藏真实意思表示合同，往往存在规避某些规定的目的。如果规避的系法律、行政法规的强制性规定，则根据《民法典》规定，会导致被隐藏合同无效。如果规避的并非强制性规定，但也存在违法行为的，虽然不影响被隐藏合同的效力，但必要时法院也需要处理违法行为。

例如，当事人之间就转让同一房屋先后分别签订数份买卖合同，登记备案系一份合同，实际履行系另一份合同，两份合同中关于房屋价款、履行方式等约定内容不一致。此时，当事人备案的合同故意订立虚假价格，可能是为了避税目的，也可能是为了提高贷款额度等。备案合同并非双方的真实意思，应当认定该合同无效，而被隐藏的合同系当事人真实意思表示合同，如果没有其他无效情形，该合同有效，当事人应当依据该合同约定继续履行。

当事人在房屋买卖中存在规避税收征管、骗取贷款额度等行为的，人民法院在案件审理中应当一并建议相关行政主管部门予以处理。

(2018)浙0206民初3020号

本院认为，当事人之间就转让同一房屋先后分别签订数份买卖合同，合同中关于房屋价款、履行方式等约定存在不一致，当事人就此产生争议的，应当依据当事人真实意思表示的合同约定继续履行。原、被告签订的《房屋买卖居间合同》合法有效，应受法律保护。关于《存量房屋买卖合同》的效力，当事人为规避国家税收监管故意隐瞒真实的交易价格，该价格条款无效，但该条款无效不影响合同其他部分的效力。关于剩余房款170000元的付款方式及时间，《房屋买卖居间合同》约定“付款时间与办法为银行按揭贷款，并于银行放款当日付款，若被告有不良信誉，待银行通知30日内一次性付清”，而《存量房屋买卖合同》中约定“剩余170000元由被告办理商业贷款按揭，待正式放贷当天支付给原告。如遇国家或银行政策变动，或被告原因未能发放银行贷款或足额发放银行贷款的，被告在接到通知后15天内足额支付余款”，根据庭审查明情况，本案被告不存在不良信誉，按揭贷款未能办理的原因系被告放弃按揭贷款，改为自筹款，即被告原因导致未能发放银行贷款，因此，被告应当在接到通知后15天内足额支付余款。

(2019)京0115民初24121号

本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

首先，当事人之间就转让同一房屋先后分别签订数份买卖合同，合同中关于房屋价款、履行方式等约定存在不一致，当事人就此产生争议的，依据合同自由的原则，应当依据当事人真实意思表示的合同约定继续履行。本案中，根据查明的事实可知，王石坡与沃萍就案涉房屋于2019年4月4日签订买卖合同及补充协议后，双方于2019年4月10日以274万元价格签订网签合同、办理银行面签手续系为了获取合同中约定的贷款金额（即178万元），故双方应按照2019年4月4日签订的买卖合同及补充协议的约定履行各自的义务。其次，根据双方办理网签合同可知沃萍就网签合同按照274万元价格签订是知情且同意的，在银行未就贷款金额是否批准时，沃萍遂要求更改贷款银行及房款支付方式为资金监管，在银行批贷函作出后仍以此为理由提出终止合同并提起相关诉讼已构成违约，应当向王石坡支付一定数额的违约金。对于违约金的具体数额，本院综合考虑双方发生纠纷的原因，并以当事人的实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人的过错程度等因素，且沃萍亦认为违约金过高请求调整，根据公平和诚实信用原则予以衡量，酌定沃萍向王石坡支付违约金5万元。因双方均同意解除合同，就王石坡要求解除双方房屋买卖合同关系的诉讼请求，本院不持异议。合同解除后，因该合同取得的财产，应当予以返还，本案中，沃萍就已收房款定金5万元负有返还义务，因沃萍同意在本案中一并处理案涉网签事宜，对此本院不持异议。