(一) 股东知情权行使范围的现行规定

股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权是股东享有的一项独立的权利，是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东参与重大决策、选择管理者和资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。

根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“2018年《公司法》”，《公司法》历次修正版本于下文简称为“XX年《公司法》”）第三十三条规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。

另外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第九条的规定，股东知情权的内容除了包含上述的法定范围之外，根据“法无禁止即可为”的原则，也可以通过公司章程和股东协议等对股东知情权的行使范围做出进一步约定，但约定不得实质性剥夺股东依据2018年《公司法》享有的对公司文件材料查阅、复制的权利。

(二) 股东知情权行使范围的演变及争议

尽管2018年《公司法》和《公司法司法解释（四）》对股东知情权的范围作出规定，但股东到底可以对哪些内容行使知情权，一直存在争议，多年来实践和法规也对此问题不断地发展演变。其中《公司法》关于有限责任公司股东知情权范围的历次修正内容如下表所示：

1. 会计账簿争议

如前文表格所列示，自1994年《公司法》正式施行至2005年《公司法》修订之前，关于有限责任公司股东知情权的规定仅明确表述了股东有权查阅“股东会会议记录”和“公司财务会计报告”，而为实现股东对公司真实经营情况的了解以保障股东的权益（尤其是在彼时《公司法》适用注册资本实缴制的情况下），对公司真实财务状况的了解显得尤为关键。而根据《中华人民共和国会计法（1999修订）》（以下简称“1999年《会计法》”）的相关规定^[注1]，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，不包括会计账簿，但经审核的会计账簿是财务会计报告编制的依据，由此引出的“股东知情权的客体是否包含公司会计账簿”在很长一段时间内是司法实践中的争议焦点。

例如，由北京市第一中级人民法院民四庭编著的《公司法审判实务与典型案例评析》^[注2]中刊载有一则案例，有限责任公司A近三年未召开股东会和董事会，而甲作为其最大股东对A公司的财务状况无法了解，且公司正处于管理混乱、经营损失逐渐扩大的状态，甲遂于2003年向法院提起诉讼，请求行使股东知情权，要求查阅A公司的财务账簿。对此，A公司辩称，当时适用的《公司法》及A公司的公司章程规定，股东有权了解公司经营状况和财务状况，但均未明确授权股东查阅公司账簿。该案中，审理法院认为，当时适用的《公司法》以及A公司的公司章程的规定均体现了股东有权了解公司的经营状况和财务状况，虽然前述规定未明确股东有权查阅公司的会计账簿，但会计账簿系反映公司经营和财务状况的重要资料，且彼时A公司的财务状况存在严重问题，故甲要求查阅A公司会计账簿的诉求理由正当、有事实及法律依据，予以支持。从该案例中可以看出，股东是否有权查阅公司会计账簿的问题的争议性，虽然该案判决最终从体系解释和保障股东权益的角度对知情权的客体范围作了扩大性解释，但在当时我国尚未建立案例指导制度，该案虽然作为经典案例刊载发表，却并不具有指导意义或参考性，股东知情权的客体是否包含公司会计账簿仍然是司法实践中的争议焦点。

直到2005年《公司法》修订，其中第三十四条（后于2013年经修正调整为《公司法》第三十三条，为行文便利，下文统称为“《公司法》第三十三条”）规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”正式以明文形式将“公司会计账簿”纳入有限责任公司股东的查阅范围，有关于“股东知情权的客体是否包含公司会计账簿”的争议自此得以解决。

2. 会计凭证争议

2005年《公司法》实施之后，实务中对于股东知情权行使边界的讨论进一步深入至会计凭证是否属于会计账簿进而/或是否属于法定股东知情权的范围，在某种程度上，这亦是股东权益保障和公司经营秩序及公司利益之间博弈的深化。

我国现行的法律法规未对有限责任公司股东是否有权查阅公司会计凭证进行明确规定，在长期的司法实践中存在大量由该争议引发的诉讼纠纷。根据相关学者的统计^[注3]，2012年至2022年间^[注4]，共有21,824起股东知情权案件（包括有限责任公司和股份有限公司）；其中，现行的2018年《公司法》实施当年，即2018年至2022年8月31日期间的案件数量是2012年至2017年间的近乎2倍。在前述区间内，随机抽取的386件有效样本（其中363件系涉及有限责任公司）^[注5]中，提出要求查阅会计账簿的案件高达354件，进一步要求查阅原始会计凭证的案件数量亦有278件（在386件样本总数中占比达72%），由此足见会计凭证是否应该属于有限责任公司股东查阅范围这一问题的争议性和重要性，而在各地各级法院所作裁判中，对待此问题的观点亦存在较大的不一致性。

有鉴于此，下文将围绕股东知情权行使范围的命题，主要从目前的司法裁判观点来分析有限责任公司股东是否有权查阅公司会计凭证（为文本之主旨，下文将不对股东履行向公司提出书面请求并说明目的的前置程序与否对该问题的影响作赘述），并在此基础上浅议新近公布的《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“2023年《公司法》”）在此问题上的最新变化及其所带来的影响。

根据2018年《公司法》第三十三条第二款规定，股东有权要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法（2017修正）》（以下简称《会计法》）的相关规定^[注6]，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。即会计账簿与会计凭证在《会计法》上属于不同的、相互独立的概念，会计凭证亦不属于法定的会计账簿的一部分，但系编制会计账簿的重要依据。

我国现行法律未明确规定会计凭证属于股东有权查阅的范围，亦未对此明确禁止，一些地方性司法文件有关于此的规定也略有出入^[注7]。故在司法实践中，股东知情权纠纷中常见的争议焦点之一就是股东是否有法定权利可要求查阅公司的会计凭证。对此，各地各级人民法院的裁判观点不尽相同：持肯定态度的裁判观点通常从立法目的的角度出发，认为为实现中小股东的合法权益的保护应当对股东知情权的行使范围作适当的类推解释；持否定态度的裁判观点则通常从文义解释的角度出发，兼采目的性限缩解释，认为为防止股东滥用知情权对公司正常经营造成妨碍，或为了平衡公司利益和股东权益，不应当随意地对法定的股东知情权范围做扩大解释。下文中笔者结合相关案例，简要分析司法实践中的各类裁判观点。

(一) 会计凭证不属于股东知情权范围

支持股东不享有查阅会计凭证的观点认为，公司会计凭证不属于《公司法》明文规定的股东有权查阅的范围，会计凭证与会计账簿属于独立、平行的法律概念，会计凭证不属于会计账簿的法定内涵和外延，为平衡股东知情权和公司利益的保护，不应当随意对法定的股东知情权范围进行扩大解释。

该案是股东知情权纠纷中非常有影响力的案例之一，一方面该案是最高人民法院作出的再审判决，另一方面再审和二审判决与一审判决的观点截然相反，完整展现了同一问题的不同看法。一审判决的观点认为会计凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且反映了会计账簿的真实性和完整性，因此应支持查阅原始凭证；而二审判决推翻了一审的观点，认为《公司法》第三十三条未明确将编制公司会计账簿涉及的会计凭证等文件列入股东知情权的行使范围，查阅原始凭证的诉讼请求超出了《公司法》规定，不予支持。

该案例再审裁判观点采用了目的性限缩解释，认为根据《公司法》《会计法》的相关规定，会计账簿不包括会计凭证，会计凭证仅作为会计账簿的依据并不表明赋予了股东查阅会计凭证的法定权利，且从平衡股东知情权和公司利益的目的出发亦不应当对股东知情权的行使范围进行扩张性解释。实践中，大多数对股东无权查阅会计凭证的司法裁判基本上采取了类似的解释，即认为法律法规未明文规定的情况下不能认为会计凭证查阅权系法定股东知情权的外延之一，如（2020）浙06民终3759号、（2021）浙07民终6591号、（2022）闽09民终1988号判决以及下文列示的案例二。

该案例与案例一的结论一致，但值得一提的是，该案于判决书中承认了股东知情权是否包含查阅会计凭证具有争议性，另外从法人股东与涉案公司存在部分业务重合即可能存在“实质性竞争关系业务”等“不正当目的情形”^[注9]，综合考量认为不宜随意对股东知情权的行使范围进行扩张性解释。

(二) 股东有权查阅会计凭证

考虑到经审核的会计凭证是会计账簿的编制依据，禁止或限制股东查阅公司会计凭证，将在实质上限制股东准确了解公司具体、真实的经营活动和财务状况，不符合股东知情权保护中小股东合法权益的立法目的，因此，部分法院在审理案件时基于这一理论支持了股东查阅会计凭证的诉讼请求。

作为最高人民法院审理法院发布的公报案例，该案具有一定的典型性。审理法院从《会计法》第九条、第十条、第十四条、第十五条等关于会计账簿、会计凭证的法定概念的相关规定出发并进行逻辑推演，认为会计凭证作为会计账簿编制登记的重要依据，是反映会计账簿内容真实准确性、进而亦是有助于真实准确地体现公司实际经营状况的重要依据。虽然《公司法》仅明文规定了账簿查阅权系股东行使知情权的重要内容而未对会计凭证查阅权进行明确规定，基于《公司法》关于股东知情权的立法目的，并考虑上述财务资料的不同特点，股东查阅权的行使范围应当包括会计凭证，否则将不利于中小股东准确了解公司真实的经营状况和财务状况，从而实质上无法实现股东知情权的设置对中小股东的合法权益的保护之立法要旨。

(三) 股东是否有权查阅会计凭证应当结合个案情况、综合公司利益和中小股东利益保护权衡而定

此观点认为，股东知情权的设置系保护公司利益和保护中小股东权益之间的平衡机制，即既要保护股东通过知情权实现对其他股东权利的保障，也要避免股东滥用知情权干扰公司经营甚至损害公司利益。因此股东是否有权查阅公司会计凭证不能一概而论，应当结合个案实际情况，就个案中公司利益和中小股东利益之间是否实现平衡进行综合判断。

该案例认为《公司法》第三十三条未明确规定股东在查阅会计账簿之外是否还可以查阅原始凭证和记账凭证，这一立法空白系出于平衡公司利益和中小股东权益保护的立法目的，其进而对涉案公司不存在小股东滥用知情权妨碍公司经营的情形，以及公司章程对股东有权聘请中介对公司账簿进行审计的约定和审计公司账目时必然涉及会计凭证的确认等情况进行综合考量，最终得出“基于利益平衡和确保信息真实的考虑，A公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证”的结论。

需要注意的是，该案例中审理法院仅对本案股东是否有权查阅公司会计凭证作出判决，并未对法定股东知情权的行使是否理应包含会计凭证查阅权发表明确意见。

从1993年《公司法》到现行的2018年《公司法》，历经五次修订，六个版本，关于股东知情权的法条内容虽然逐步从笼统修订至愈加翔实，但从未明确规定母公司股东的查阅权可以延伸至子公司相关资料。而在实务中，尤其随着市场经济的发展，母子公司架构、集团公司等商事主体架构大量涌现，在此之中，许多母公司将资产持有和业务经营的角色交给子公司甚至孙公司，由此母公司股东的投资收益在很大程度上依赖于子公司的经营和财务状况。在这种情况下，现行《公司法》针对母公司股东穿越行使知情权的明确规定的缺位，和母公司股东为保障自身权益频频诉请查阅子公司资料的现实需求之间的壑隙亟待弥合，聚讼盈庭，莫衷一是。有鉴于此，本节结合相关案例对此争议下主要的三类观点作简要分析如下：

(一) 母公司股东无权查阅子公司资料

实务中，认为母公司股东无权查阅子公司资料的裁判观点通常有三类，一是认为《公司法》对股东行使知情权的范围以列举形式进行了明确规定，母公司股东对子公司穿越行使知情权没有法律依据；其次是母公司股东虽然在实践中通常俗称为子公司的间接股东，但其与子公司之间并没有直接的法律关系；三是子公司具有独立的法人格，因此母公司股东无权在无事实和法律依据的情况下查阅子公司资料。在司法实践中，审理法院在裁判说理时往往会将此三类观点相互结合采用。以下将结合相关案例对前述三类裁判观点做进一步阐释。

裁判观点1：母公司股东对子公司穿越行使知情权于法无据

该案例中，一审法院没有支持股东C公司要求查阅Y公司子公司资料的诉讼请求，但亦未对该请求予以驳回和作相应说理。在二审中，长春市中级人民法院主要以法律未明文授权股东查阅子公司资料维持了一审判决，采用了类似裁判观点的案例还有（2016）鲁06民终900号、（2019）闽01民终7031号及（2019）闽01民终7031号等。同时，值得注意的是，二审法院除了强调股东请求于法无据，在说理中还提及了母公司章程同样没有授权股东查阅子公司资料的明文内容。言下之意，该案例并没有从根本上全面否定母公司股东查阅子公司资料的权利可以通过法律规定之外的，诸如公司章程等不与法相悖的公司意思自治行为来实现。

裁判观点2：母公司股东与子公司之间不存在直接法律关系

根据《中华人民共和国民事诉讼法》，原告与本案有直接利害关系是起诉必须符合的条件之一。又根据现行《公司法》的相关规定，在知情权的行使系建立在公司与股东间的法律关系之上，而母公司的股东与子公司之间不存在直接的法律关系。因此，在适用现行《公司法》时，倘若母公司股东仅仅起诉子公司要求对其行使知情权，实践上可能面临一定的立案困难，但即使母公司股东同时起诉母公司及其子公司并要求对二者行使知情权，法院亦可能基于母公司股东与子公司之间不存在直接法律关系的理由驳回股东的诉讼请求。

裁判观点3：母公司股东对子公司穿越行使知情权违反法人格独立原则

该案例中，审理法院在重申了前文所述的两类观点外，另外着重强调了母公司和子公司各自具有独立的法人格，若支持母公司的股东穿越行使知情权则有悖于公司法人格独立的原则，亦不符合“刺穿公司面纱”的适用条件和情形，因此对股东要求穿越行使知情权的主张不予支持。类似地，（2016）沪0112民初32549号、（2016）鲁06民终900号、（2019）鲁03民终2627号及（2015）南法民初字第02539号判决中均采用了子公司法人格独立的观点来说明母公司股东的知情权不应及于子公司。

该案例的裁判理由比较典型地兼采了三种论点，三种论点互相补强，以此全面阻却母公司股东查阅子公司资料的诉求。同时，本案也特别提出没有证据证明母公司章程中有允许股东对子公司穿越行使知情权的特别规定，侧面表达了母公司章程如对股东知情权的行使范围做了扩大约定，则有可能作为例外情形。

(二) 母公司股东有权查阅子公司资料

与上述裁判观点相反，司法实践中，部分判决采用了有条件地认可母公司股东穿越行使知情权的观点，此类观点认为当仅查阅母公司相关资料无法充分了解母公司的实际经营和财务状况时，为保障股东知情权的实质实现，应当在具备必要性和可行性的前提下允许母公司股东穿越行使知情权。此类前提条件一般为母公司对子公司的财务采取垂直管理的模式，或是母公司一般作为投资控股公司，主要经营由子公司承担，且通常会将其限定在全资子公司的范围之内。

(三) 根据公司章程、股东协议等文件的规定，母公司股东有权查阅子公司资料

除上文所述，还有部分案例的裁判观点认为，一般原则下母公司股东不得穿越行使知情权，但公司章程、股东协议等文件规定允许股东查阅子公司资料的情况下，可以优先适用公司章程或股东协议的约定。笔者认为，该观点可能的依据有二，一是基于“法无禁止即可为”的原则、公司的自治权，二是《公司法司法解释（四）》第九条^[注11]规定公司章程、股东协议等不得实质性剥夺股东依法享有的知情权，从侧面为该等文件在《公司法》第三十三条列举内容之外对股东知情权范围作出约定留出了空间。

该案历经一审、二审和再审申请，三次审议对母公司股东是否有权穿越行使知情权这一争议焦点给出两种相反的观点，且虽然本文因有意重点探讨股东知情权行使范围中涉及会计账簿、会计凭证的查阅权的问题，将本文讨论主体限定在有限责任公司，但关于穿越行使知情权的争议在有限责任公司和股份有限公司的股东知情权纠纷中均有出现，故笔者在此援引案例十作相关论证。该案中，一审法院认为，《公司法》之所以采取列举方式对知情权内容进行规定，意在平衡股东权益和公司利益，不应超出法律明文规定的范围作解释，因而驳回了C公司对除F公司财务会计报告项下相关报表外其余项目的查阅诉求。二审法院则基于“法无禁止即可为”原则和公司自治权，认为公司章程能否作为股东穿越行使知情权的依据应当结合《公司法》的立法目的和公司的个体情况进行综合考量，并据此改判。在该案的申诉民事裁定中，上海市高院民二庭对二审法院观点予以认可和重申。

但关于以公司章程、股东协议等公司自治文件作为母公司股东穿越行使知情权之依据的论点，笔者仍存疑虑，若如案例十的判决所述，母公司章程对股东行使知情权的范围作出了进一步约定，其效力能否及于子公司？换言之，即使母公司章程可以根据“法无禁止即可为”的原则突破《公司法》对股东知情权范围的规定，但若以“法人格独立”原则来阻却母公司章程对子公司的约束力，又当如何破局呢？碍于篇幅及本文主旨所限，对此不展开论述，但笔者认为，单从现行《公司法》未以明文列举的形式将子公司资料纳入股东查阅范围的角度来审慎地看待，假使欲以母公司章程、母公司股东协议等作为母公司股东知情权及于子公司的依据，更为严谨抑或说保险的做法，应当至少通过子公司权力机关的决策将母公司章程或股东协议的意志，内化为子公司章程或子公司股东协议中的内容。

如前文所述，《公司法司法解释（四）》实质上认可了股东可以通过公司章程、股东协议来约定知情权的行使范围。而约定就必然会存在限缩或扩大法律规定范围两种情形，当约定与法律规定不完全一致时，约定是否可以优先于法律成为股东行使知情权的依据，也是值得关注和探讨的问题，本节将分别对此两种情形略做阐述。

(一) 限制股东知情权范围的红线

除本文第三节论及的三种主流裁判观点外，关于股东是否有权查阅公司会计凭证的问题，还存在另一种论证思路，即是否满足《公司法司法解释（四）》第九条规定的对股东依法享有的查阅权构成“实质性剥夺”。对股东知情权的“实质性剥夺”可以按照对股东行权方式、行权的时间地点等进行限制来区分不同的适用情形，就本文的主旨，此处仅讨论通过公司章程、股东协议等民法上的自治权利来约束股东查阅公司会计凭证是否构成对知情权行使的“实质性剥夺”。以下分别列示两则司法裁判来对此进行简要说明：

该案中一审法院以案涉股权协议及其补充协议对股东知情权的行使范围进行了约定为由，认定股东知情权的行使不包括查阅会计凭证，二审法院则认为前述股权协议及其补充协议虽未规定股东有权查阅公司会计账簿，但不能据此认定其为合法禁止/限制股东查阅会计账簿的依据，否则可能构成对股东依法行使知情权的“实质性剥夺”。

该案中，审理法院不仅采取了目的性解释，认为会计凭证作为会计账簿编制的重要依据，应当属于股东知情权的客体范围，并且还指出公司通过股东会决议排除股东对原始凭证的查阅权利系对股东行使知情权的不合理限制，构成了“实质性剥夺”股东依法享有的查阅权。

从上述两则案例中可以窥见，通过限制股东查阅会计凭证的权利在一些情形下可能构成《公司法司法解释（四）》禁止的“实质性剥夺”。因而在当前法律规定不甚明晰的现状下，采取论证限制股东查阅会计凭证可能构成对股东行使知情权的“实质性剥夺”的思路不啻为另一种值得尝试的方式。

(二) 扩大股东知情权范围的效力

与限缩股东知情权相对，股东可以通过公司章程、股东协议等自治性文件扩大知情权的行使范围。那么回到上文讨论的相关争议，通过公司章程、股东协议来授权股东对公司会计凭证的查阅、乃至对子公司资料的查阅，是否切实可行，由此引起的诉讼纠纷中，法院裁判对此做法的态度又是如何？

该案例中，《补充协议》中的相关约定不仅允许股东查阅公司的会计凭证，同时也授权股东查阅子公司的相关资料（包括子公司的会计凭证），审理法院均予以认可并对股东的相关诉求予以支持。由此可见，以公司章程或股东协议来作为现行《公司法》规定不明的救济，以此扩大股东知情权的行使范围，具有一定的操作空间。另外，前文列示的案例十也表明了在符合一定条件的情况（通常至少应当将子公司限缩为全资子公司）下，公司章程的规定可以作为母公司股东穿越行使知情权的依据。但针对母公司章程、母公司股东间协议的效力是否应然地可及于子公司的疑虑，笔者已在本文第三节中提出，此处不作重复。

诚如本文开篇所述，不论是从现行的《公司法》还是《会计法》等相关法律法规来看，没有明确的规定表明会计凭证查阅权、子公司资料查阅权应当属于或不属于股东知情权的行使范围，由此引发的相关争议历经数年。然而，从2021年12月开始至2023年9月，全国人大常委会发布的《公司法修订草案》的三次审议稿中对股东知情权相关内容的修订，都将会计凭证纳入了股东有权查阅的范围。虽然前三次审议稿都因部分条款存在较大争议而未能正式通过，但已经透露出了新《公司法》倾向于将会计凭证查阅权认定为股东知情权的一部分的信号。

2023年12月29日，就在第三次审议稿发布后不到3个月，《中华人民共和国公司法（2023修订）》正式发布，并将于2024年7月1日生效实施。对比现行《公司法》，2023年《公司法》不仅保留了前三次审议稿将会计凭证列入有限责任公司股东可查阅范围的内容，还额外新增了母公司股东对全资子公司相关资料的查阅、复制的权利^[注12]。至此，面对长久以来的争议，结合经年的司法实践，2023年《公司法》终于令其尘埃落定。

新《公司法》不仅补充扩大了有限责任公司股东可查阅公司资料的范围，完善了相关查阅方式，还将查阅对象延伸至全资子公司，不论是在平衡股东权益和公司利益的方面还是在深化公司法实质正义的维度上都可以说是一个重大的里程碑。然而，伴随新《公司法》的发布，现行的相关司法解释在匹配新法的问题上略显乏力，例如《公司法司法解释（四）》关于股东行使知情权要求查阅公司账簿时“不正当目的”的认定是否应当同样适用于股东要求查阅会计凭证的情形？抑或针对股东要求查阅会计凭证此类对于公司而言更为第一手、更为机密的资料时，“不正当目的”认定的标准会有所放宽？面对这些新的问题，笔者期待在新《公司法》正式实施之前或有对现行司法解释的相应修订或新的司法解释的出台以正视听，为新法的顺畅施行保驾护航。