公司的净资产包含但不等于公司利润，公司净资产属于公司所有，股东所享有的仅是资产收益权，主要指对公司利润的分配权。《公司法》并未明确规定股东有权决议分配公司净资产，且此行为可能损害公司及债权人利益，于法无据。

2013年5月13日，童乐物业公司与何成贤签订《收购南宁童乐乳业有限责任公司备忘录》，该备忘录主要约定童乐物业公司自愿将其持有童乐乳业公司100%的股权转让给何成贤，何成贤以承接童乐乳业公司股权及童乐物业公司债务的方式收购童乐乳业公司的资产。2013年5月20日，童乐物业公司与何成贤签订《股权转让协议》，该协议约定：童乐物业公司将其持有童乐乳业公司的100%股份以600万元转让给何成贤；童乐物业公司转让股份所发生的相关契税费以及进行股权、股东变更工商登记所发生的费用由何成贤承担；合同签订后3个工作日内支付股权转让款100万元，余款500万元在完成股权转让登记手续后3个工作日内一次性支付。同日，童乐物业公司与何成贤又签订了股权转让协议附加不可分割的文本《股权转让协议书补充协议》。股权转让协议签订后，童乐物业公司已按约定将童乐乳业公司70%股份登记在何成贤名下，余下的30%股份按约定暂登记在童乐物业公司指定的黄品柳名下作为债权的担保。其后，在何成贤没有付清股权转让款的情况下，黄品柳将登记在其名下的30%股份转登记到方亮名下，但方亮没有支付股权转让款。何成贤受让童乐乳业公司100%股权后，已全面接管了童乐乳业公司的相关业务，童乐乳业公司名下的“童乐嘉园”土地开发项目已完成房地产开发，“童乐嘉园”小区所有的工程项目已建成并对外销售。

《中华人民共和国公司法（2018修正）》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

何为资产？根据《企业会计准则——基本准则》，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。何为利润？根据《企业会计准则——基本准则》，利润是指企业在一定会计期间的经营成果。利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等。可见，公司净资产不等同于利润。

公司具有独立法人格的核心表现之一就是，公司财产是公司所有，而非股东所有。股东所享有的仅是基于出资而拥有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并未规定股东会可以决议分配公司财产，而在公司存续期间，公司股东根据《公司法》第四条依法享有的资产收益权，主要是对公司利润的分配权，股东会可以决议将完税、补亏、提取法定公积金后的利润进行分配。股东会决议通过的股权转让款分配方案分配公司财产收入，而不是公司的利润，违反了《公司法》的规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益。

本文案例来源于(2020)最高法民申1229号