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对登记在夫妻一方名下股权采取保全措施,应区分个人财产及夫妻共同财产吗?
作者:    访问次数:106    时间:2023/08/11

第一部分 

婚姻家庭争议聚焦


待继承房产所在地不同,如何确定遗产主要所在地?


基本案情[1]


刘大爷与李大妈系夫妻,二人共同育有两子女,分别是儿子刘强和女儿刘冬。后刘大爷和李大妈先后去世,二人生前留有两套房屋,分别在北京市海淀区和石景山区,其中海淀区房屋价值约为500万元,石景山区房屋价值约为386万元。二老去世后刘强和刘冬就二房屋的分割发生争议。刘强欲以遗产继承纠纷为由,向法院提起诉讼,请求分割父母留下的两套房产,但二房屋所在辖区不同,该如何确定管辖法院?


裁判要旨


根据民事诉讼法第三十四条之规定,因继承遗产纠纷提起的诉讼,由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。此外,《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答(二)》的相关规定,原告起诉时应明确诉讼标的物的价值及具体的诉讼请求。继承纠纷案件中,诉讼标的物价值不明确的,可要求当事人进行预估,立案法院只需对原告主张的财产价值进行初步审查,并按当事人主张的遗产价值确定主要遗产所在地。对于影响管辖的相关主要遗产价值,原告的主张明显高于或低于实际价值,应依实际价值确定管辖。主要遗产价值无法判断或相差不大的,各主要遗产所在地均有管辖权。


对于本案案涉两套房屋而言,海淀区房屋价值较石景山区房屋高,故刘强应以海淀区作为主要遗产所在地提起遗产继承之诉。


典型意义

对于不同区域房产的遗产继承纠纷,首先需明确各待继承房产价值,进而确定主要的遗产所在地。但立案时法院对当事人提交的财产预估仅作初步审查,不代表法院已认可当事人对该财产(房产)的预估价,被继承遗产的实际价值认定仍需待法院对案件实际审理后方能作出认定。此外,若被继承人除房产外,仍有其余争议遗产,则需结合被继承遗产的财产情况作进一步判断。


第二部分

涉港澳台及国外婚姻、继承领域聚焦


依据台湾地区法律约定分别财产制前的财产可以直接推定此前财产为夫妻共同所有么?


基本案情[2]


林某与陈某均系台湾地区居民,双方于1985年10月在台湾地区办理结婚登记,二人居住的位于福建省厦门市湖里区的房屋系陈某购买,并于2019年登记在其一人名下。2020年10月15日,双方经台湾地区台中地方法院家事法庭调解,达成调解意见:陈某同意自2020年10月起改为夫妻分别财产制。根据台湾婚姻家事法律相关规定,若无契约订立夫妻财产制者,婚姻存续期间以法定财产制为夫妻财产制。也就是说,在2020年10月15日前,林某与陈某系法定财产制,故林某向法院提起诉讼,请求确认陈某名下厦门市湖里区系夫妻共同财产。


裁判要旨


双方当事人对本案适用实体法律存在争议。林某认为本案系不动产纠纷,应当适用《中华人民共和国涉外法律关系适用法》第三十六条[3],适用不动产所在地法律,也即中国法。而陈某则认为应当适用涉外法律关系适用法的第二十四条,以夫妻财产关系选择实体法,即台湾地区法律。对此,法院认为,本案虽为不动产权属确认纠纷,但林某主张的基础却是因婚姻关系产生的财产争议。同时,双方亦未举证有协议选择共同适用的法律,也未举证有除了台湾地区以外的共同居住地,因此应当按照第二十四条[4]的指引,选择台湾地区法律。


关于案涉不动产权属认定,台湾地区法律中关于夫妻财产制的规定。在2020年10月15日之前,林某与陈某并未约定夫妻财产制。根据台湾地区民法第1005条“夫妻未以契约订立夫妻财产制者,除本法另有规定外,以法定财产制,为其夫妻财产制”的规定,在2020年10月15日之前,林某与陈某应适用法定财产制。此外,台湾地区民法第1017条第1款规定“夫或妻之财产分为婚前财产与婚后财产,由夫妻各自所有”及第1018条规定“夫或妻各自管理、使用、收益及处分其财产”。故虽案涉不动产取得于双方夫妻关系存续期间,但该不动产于2019年登记在陈某个人名下,应为陈某个人所有的婚后财产。


典型意义

关于夫妻共同财产的例外,除夫妻分别财产制约定,还需对婚前、婚后个人财产的归属进行准确划分。因此,并非在夫妻分别财产制之前的财产,均可列为夫妻共同财产。对于本案中婚姻关系存续期间个人购买、个人名下的房屋,仍应认定为婚后个人财产。


第三部分

家企保护与传承


对登记在夫妻一方名下股权采取保全措施,应区分个人财产及夫妻共同财产吗?


基本案情[5]


韩某与马某系夫妻关系,二人育有一子马某宁。马某于2020年6月19日死亡,其生前名下共有三家公司,持股情况为:持有宝恒公司90%的股权;持有北京丰年公司70%的股权;黑龙江丰年60%的股权。马某生前与垦丰公司间有买卖合同纠纷,马某死后垦丰公司申请将其继承人韩某、马某宁追加为当事人,并对二人继承马某的遗产范围进行财产保全,故上海高院做出(2020)沪执保54号执行裁定,于2021年1月冻结马某名下三家公司的股权。


图片


对此,韩某向上海高院提出异议,申请解除对宝恒公司45%股权、北京丰年公司35%股权、黑龙江丰年公司30%股权。韩某认为,自己与马某系夫妻关系,马某对上述三家公司持有的股权并非其个人财产,而是夫妻共有财产,其中50%的股权应属韩某所有,上海高院裁定冻结全部股权措施不当。


同时,韩某亦提交北京市国信公证处作出(2020)京国信内民证字第040xx号公证书,载明登记在马某名下北京丰年公司的股份是夫妻共同财产。又提交北京市国信公证处作出的(2020)京国信内民证字第086xx号公证书,载明马某名下宝恒公司90%股份是夫妻共同财产。


据此,本案争议焦点为:案涉被保全股权是否属于马某与韩某的夫妻共同财产。若为夫妻共同财产,韩某是否可以在与垦丰公司的诉讼程序中取得系争股权,还是需另行提起析产诉讼?


裁判要旨


一、案涉股权是否为夫妻共同财产?


1、法院认为本案争议的问题是案涉股权本身,而非“投资的收益”能否成为夫妻共同财产。婚姻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权是否能成为夫妻共同财产应由司法据实认定,垦丰公司主张其保全财产并非法律明确规定的夫妻共同的“投资收益”而不能成为夫妻共同财产的主张,不符合法律意旨。


2、案涉股权并不等于“股东的权利”。一审判决认为“股权具有财产权和身份权两重属性”进而排除对案涉股权为夫妻共同财产的认定,亦有不妥。“股东的权利”即股东权,是指股东基于向公司出资的事实而享有的权利,包括但不限于财产权、经营权等系列权利。而案涉股权仅指向财产权利,属于“股东权利”的一部分,并不必然排除夫妻共同财产的情况。


3、案涉股权的登记并非股权设立或生效的要件。股权登记仅是作为民商事主体的对抗效力。人民法院在采取查封、扣押或冻结等强制措施时,系司法执行权对私人财产的审查及限制,不能简单地将股权登记作为司法确权和执行的充分必要条件。故原审判决中认为因股权本可分别登记在夫妻各自名下而未变更登记,进而否认案涉股权不属于夫妻共同财产的,于情于法于理不合。


4、对于案涉股东的所有权问题,应当由当事人举证证明。根据《人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第七条规定“对个人财产还是夫妻共同财产难以确定的,主张权利的一方有责任举证。当事人举不出有力证据,人民法院又无法查实的,按夫妻共同财产处理。”本案中,韩某已提交两份公证书证明其对公司股权享有一半的份额,根据举证责任的分配,垦丰公司若无相反证据推翻其公证书内容,则需承担举证不利的后果。因此,根据现有证据可认定韩某对马某名下三家公司的股权可主张夫妻共同财产。


二、若为夫妻共同财产,韩某是否需另行提起析产诉讼?


根据《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百一十条第二款规定,确定系争股权归属可以在执行异议之诉程序中一并作出裁判。韩某已提起执行异议之诉,应当在该程序中确认其股份份额,另行提起析产之诉,徒增诉累,既不符合司法解释规定,也有违集约利用诉讼资源之目的。


典型意义

夫妻共同财产的分割虽不影响夫妻共同债务的承担与履行,但仍需对登记在一方名下的股权仔细辨别,不仅出于对个人责任财产的保护,亦是平衡基于婚姻所产生的财产权利与普通民商事主体间交易安全的考虑。

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