实务中，比较常见的瑕疵出资有以下几种形式：虚假出资、出资不足、逾期出资。根据《公司法》的相关规定， 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。出资数额是否充足、出资期限是否符合章程规定是审核货币出资是否存在瑕疵的主要标准。对于非货币财产瑕疵出资的认定，主要从该财产是否实际交付、是否办理过户、是否经过专业机构评估作价、该财产权属是否清晰、是否有处分权、是否设定了权利负担等方面进行审查认定。
（一）虚假出资
虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。股东在公司增资过程中未履行或者未全面履行出资义务，应承担与公司设立时虚假出资相同的责任。如烟台恒基建设有限公司与贺立股东出资纠纷一案【案号：（2020）鲁0602民初8808号】，山东省烟台市芝罘区人民法院认为“公司增加注册资本是公司扩张经营规模、增强责任承担能力的行为，与公司设立时的初始出资并无区别。公司股东在公司增资过程中未履行或者未全面履行出资义务，应承担与公司设立时虚假出资相同的责任。
虚假出资的主要形式包括以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告;以虚假的实物出资手续骗取验资报告;以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。虚假出资可能发生在公司设立时，也可能发生在公司增资时。股东对于已经按时足额缴纳出资负有举证责任，如果举证不能，应承担举证不能的后果。如烟台恒基建设有限公司与贺立股东出资纠纷一案【案号：（2020）鲁0602民初8808号】，山东省烟台市芝罘区人民法院认为“公司股东享有权利的前提是承担出资义务，被告无证据证明其已履行了案涉279万元的出资义务，则不应享有该279万元股份所对应的股东权利，这亦符合民法权利与义务统一、利益与风险一致之原则。”虚假出资与抽逃出资不同，其本质在于根本没有将出资交付到公司，如果已经交付到公司又转走的，则不构成虚假出资，涉嫌的可能是抽逃出资。
对于股东经催告后仍不履行出资义务的，公司可以依法解除其股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款 “有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。” 但实务中普遍认为解除股东资格这种严厉措施只应用于严重违反出资义务的情形，即“未出资”或者“抽逃全部出资”，未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形不应包括在内。如陆震宇陆雅、陆洁、常州祺源精密机械加工有限公司请求变更公司登记纠纷一案【案号：（2022）苏04民终1184号】，江苏省常州市中级人民法院认为“ 股东权利的限制乃至剥夺，应与股东未尽出资义务的严重程度相匹配。就本案而言，陆雅、陆洁仅是就增资部分未尽出资义务，对于注册资本为50万元时期的祺源公司而言，陆雅、陆洁实际已完成相应的出资义务。故陆雅、陆洁不属于未出资或抽逃全部出资的严重违反出资义务情形，依法不应对陆雅、陆洁实行股东除名。而祺源公司于2020年9月24日召开的临时股东会，直接确认陆雅、陆洁不享有各自认缴增资部分所对应股权的一切权利，并决定由陆震宇就两人未履行增资部分的出资予以履行和享有相应股东权利，法律效果等同于股东除名。故一审法院对该次股东会决议的法律效力不予确认，并无不当。”
（二）出资不足
出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。
1.股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并开具证明。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东出资不足的主要形式包括只履行部分货币出资义务;作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。
2.企业信用信息公示系统登记信息并不足以证明股东是否实缴出资，不能仅以此登记信息认定股东是否实缴出资
企业信用信息公示系统登记信息、公司年报信息系等均是由公司自行填报，相关填报内容未经全体股东确认，故公司章程与公司年报发生冲突时，应以公司章程为准。当公司填报的信息与实际不相符时，应以证据可证实的情况为准。如李安松与新疆水韵之城文化产业发展有限公司、第三人叶冰心股东出资纠纷一案【案号：(2021)新01民终1796号】，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院认为“关于李安松上诉称，国家企业信用信息公示系统登记信息显示李安松对水韵之城公司注册资本已经实缴。对此本院认为，本案中李安松对此未提交相关证据，即便其该陈述与登记情况相符，但因企业信用信息公示系统登记信息并不足以证明股东是否实缴出资，不能仅以此登记信息认定股东是否实缴出资。李安松仍负有对其已经实缴出资义务的举证责任，应提供相应的出资凭证。”
有限责任公司具有较强的人合性，即使股东与第三方存在代持协议，承担出资义务的主体只应为公司股东，股东的出资义务不因代持协议而免除。股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不得因股权转让而解除。如在李安松与新疆水韵之城文化产业发展有限公司、第三人叶冰心股东出资纠纷案件中，法院认为“关于李安松上诉认为其将股权转让给案外人林余清后已不具有股东身份，不应再承担出资责任的意见，根据上述司法解释的规定，在股东未尽出资义务时，公司资本数额中该股东所认缴部分存在“空洞”，这既有损公司债权人利益，又向不特定的第三人传达了失真的资本信息，这种情形应当避免。股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不得因股权转让而解除，公司仍有权请求转让股东履行出资义务。因李安松该上诉理由与前述司法解释的规定明显相悖，不予采纳。”另，股东主张其转入公司的资金为股权出资的，如果公司对该笔资金的性质持有异议，公司应举证证明资金的实际性质、用途。
3．股东以非货币出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移
（1）我国法律允许股东以能够估价的实物出资，基于非货币出资在财产变动上的特殊性，股东以非货币财产出资的应当实际交付公司使用，需办理登记的还应办理权属变更登记，缺少任何一项均构成瑕疵出资。如周西与雷洪恩股东出资纠纷一案【案号：(2019)渝05民终5003号】，重庆市第五中级人民法院认为“《五人经营期满财务清算明细单》载明了雷洪恩、刘义平、刘刚兵、李忠西、冉瑞富以原荣昌区平安液化气经营部的资产作价224000元入股，但该资产并未经过有关机构评估，也未经荣联公司全体股东认可，且从上诉人周西举示的《合伙协议》来看，原荣昌区平安液化气经营部的合伙人也并非只有雷洪恩等五人。因此，不能认定雷洪恩将原荣昌区平安液化气经营部的资产转化为其在荣联公司的出资。同样，雷洪恩所称补足了剩余的现金也没有提供证据证明。”出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从资产收益的角度而言，将财产实际交付公司，公司才能够直接使用并直接获得收益。需要出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。若股东既未进行登记又未交付使用，则构成瑕疵出资；若股东已将非货币出资财产实际交付公司使用，但尚未办理权属变更登记手续，实务中法院很可能会责令当事人在一定期限内办理权属变更登记，如果指定期间内仍未办理的，会被认定为瑕疵出资；但是如果股东未将非货币出资财产实际交付使用，即便已办理权属变更登记的，仍然会被认定为瑕疵出资。
（2）非货币财产的评估作价。实务中认为评估作价并非非货币财产出资的必要程序，如果各股东之间达成协议，对非货币资产的作价均无意义，不经专业机构评估作价并不会认定为瑕疵出资，但是如果非货币财产未进行评估作价，公司、其他股东或公司债权人主张该出资人未履行出资义务的，法院应委托具有合法资质的评估机构进行评估作价。若评估得出的价额低于公司章程所定价额，应认定为瑕疵出资。
（3）非货币财产的权属是否清晰。股东应对用做出资的非货币财产拥有完全的所有权和处分权，且未设置任何权利负担。股东如果以设定权利负担的土地使用权或其他财产出资，或者以划拨土地使用权出资的，股东应在合理期限内办理土地变更手续或者解除财产权利负担，未办理或者未解除的为瑕疵出资。
（4）如果非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
（三）逾期出资
逾期出资是指股东没有按期缴足出资。股东逾期出资不仅侵害公司利益，还可能侵害公司债权人利益。公司资本制度是建立在民事请求权体系基础上的一个行为逻辑严谨、权利义务体系化、法律责任完备化的法律规范结构，包含公司、股东、债权人等多利益主体之间的权益、责任体系，尤其是保护公司债权人的功能不应遭到轻视。股东逾期出资时，公司应及时督促股东缴纳出资。
1．股东应按期足额履行出资义务，否则应承担逾期出资责任。
目前，我国《公司法》允许注册资本分期缴纳，规定了首次出资的最低限额。实践中，经常发生的纠纷是股东首次出资符合法律规定及约定，但未按照规定的时间履行首期出资之后的分期出资义务。公司章程应当载明出资期限，公司章程系公司发起人拟定，本应载明股东出资期限。如果章程未载明出资期限，股东未实际缴纳出资时，很可能会被认定为逾期出资，因此而被要求承担瑕疵出资的法律责任。陈祥松与常州华厦电子有限公司、殷银妹股东出资纠纷一案，【案号：(2021)苏0404民初443号】，常州市钟楼区人民法院认为“根据华厦公司章程，陈祥松应于2016年5月7日缴纳出资250000元，现已实际出资15000元，尚欠235000元。关于华厦公司主张按照年利率6%的标准计算利息损失，因陈祥松未能按期履行出资义务，理应承担逾期出资责任，故按照相关金融机构发布的利率标准支持华厦公司利息损失。”另，股东按照公司章程的规定缴纳出资是股东的基本义务，其他股东是否违反章程不是股东不履行出资义务的借口。
2.公司资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，未届认缴期限的股东的出资加速到期。
（1）出资义务是股东的法定义务，公司采用认缴制的，各个股东不需要即时交纳注册资本，而是根据其出资承诺，享有一定履行期限，在履行期限届满前，股东并无实际出资义务。该期限利益不得随意被剥夺或限制，除非发生法律规定的出资加速到期情形。权利与义务通常相互对应。股东在享有出资期限利益的同时，应保证公司债权人的合法利益。
（2）一般在进入破产程序或者虽未进入破产程序但具备破产原因的情况下才适用股东出资加速到期。
（3）公司作为被执行人的案件经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，具备破产原因但不申请破产、公司解散的，说明该公司虽未申请破产，但已无偿还债务的能力，债权人可以主张未届认缴期限的股东出资加速到期。张志红与许丽卡股东出资纠纷一案【案号：(2021)苏04民终4621号】，山东省高级人民法院认为“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形除外。本案中，青岛中瑞公司作为上海市闵行区人民法院（2019)沪0112民初10089号案件的被执行人，在案件执行过程中，经网络查控及调查，法院认定了青岛中瑞公司无可供执行的财产，不能履行生效判决书确定的债务，并终结了案件的执行程序，即：已经穷尽了执行措施。对于青岛中瑞公司是否具备破产原因，本院认为，许丽卡与陈波、青岛中瑞公司的债权债务已经法院生效判决确认，且青岛中瑞公司在法院确定的履行期限内，未履行判决所确定的还款义务，青岛中瑞公司具备破产原因。鉴于青岛中瑞公司或其他债权人均未向法院申请破产，本案符合“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”情形，即使张志红的出资期限尚未届满，其作为青岛中瑞公司的股东，向青岛中瑞公司的出资应当加速到期。”
（4）要求未届期的股东承担出资义务，会导致其丧失法律赋予的期待利益，故主张权益的一方应对存在出资加速到期的法定事由承担举证责任。
（5）“九民纪要”第6条对于股东出资加速到期做了详尽的阐述，是司法实务中处理类似案例的基本观点。
3. 股东在出资期限未届满前转让股权的，公司无权请求转让人履行出资义务。
未全面履行出资义务，是指股东未按约定的数额、期限完整地履行出资义务。我国法律法规并不禁止股东在认缴期限届满前转让股权，如果股东将其认缴出资期限并未届满的股权予以转让，并未违反出资义务，也不应因此承担逾期出资的法律责任。欧维国际贸易(上海)有限公司与李伟强及第三人丁维铭股东出资纠纷一案【案号：(2021)沪02民终8340号】，上海市第二中级人民法院认为“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。公司请求转让人履行出资义务，与公司债权人请求转让人在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任有所区别，除在公司破产与清算程序中，我国公司法以及相关司法解释并未赋予公司突破股东出资期限利益的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……。该条款中“未履行或者未全面履行出资义务”，并不包括出资期限未届满前转让股权的情形，因此，股东在出资期限未届满前转让股权的，公司无权请求转让人履行出资义务。”
（四）瑕疵出资股权转让后，股权受让人对瑕疵出资承担的责任
1.股权受让人知道受让股权存在出资瑕疵问题的，应与原股东承担连带责任
未全面履行出资义务即转让股权的股东，其出资义务不因股权转让而消灭和免除，受让人在全面履行出资义务前再次转让股权的，新受让人该股权未全面履行出资义务知道或应当知道的，也应承担连带责任，前手受让人的责任不因此而免除或消灭。受让股东是否承担连带责任在于其对该受让股权出资存在瑕疵是否知道或应当知道。如于涛、于勇、于文婷与广东王牌网络科技有限公司股东出资纠纷一案【案号：（2020）粤0105民初27685号】，广东省广州市海珠区人民法院认为“依法全面向公司履行出资义务不仅是股东之间的约定义务，更是公司股东对公司的法定义务。认缴出资的履行不仅涉及到股权转让双方的权利义务，亦关乎公司资本充实原则的落实，股东出资义务的转移不以转让人与受让人之间的意思自治为全部条件。未全面履行出资义务即转让股权的股东，其出资义务不因股权转让而消灭和免除。本案中于涛、于勇作为王牌公司股东，应当在认缴出资范围内对王牌公司承担责任。而且于涛、于勇、于文婷转让股权时相应的出资期限已届满，其不享有相应的期限利益。王牌公司诉请于涛、于勇履行出资义务，于文婷对于涛的出资义务承担连带责任，符合法律规定，应予支持。”即便受让股东与出让股东之间存在关于出资承担的约定，亦属于双方之间的合同纠纷，不能对抗公司、债权人。
2. 仅以0元价格受让股权的事实，不足以推定受让人应当知道原股东未履行出资义务
瑕疵出资的股权对外转让后，原股权持有人仍应承担瑕疵出资的法律责任，受让人对瑕疵出资的事实知道或者应当知道的，受让人应承担连带责任。债权人应当对受让人知道或者应当知道的事实承担举证责任。但，受让人亦应举证证明自己对受让股权的出资情况尽了审慎的审查义务，否则，很可能因此而承担连带责任。例：吴传捷与施海华、陈志淼、王柳霏、任春花股东出资纠纷一案【(2021)粤01民终12038号】，江苏省无锡市中级人民法院认为“吴传捷主张陈志淼、王柳霏、任春花对达尔德科技公司结欠其债务承担连带赔偿责任，应当举证证明上述三人受让股权时，知道或者应当知道前手股东未履行出资义务即转让股权的事实。但吴传捷并未提交明确的证据材料证明陈志淼、王柳霏、任春花在受让达尔德科技公司股权时，知道该公司的前手股东杨晓军等人存在未履行出资义务的情形。吴传捷仅以陈志淼等股东以0元价格受让股权的事实，即推定陈志淼等应当知道原股东未履行出资义务，不能达到确实、充分的证明标准。结合本案达尔德科技公司的股东系以非专利技术出资，而该出资已经公司股东会决议认可，并进行了工商登记记载，陈志淼等后续股东亦均陈述看到过杨晓军出示的带有保密字样的非专利技术英文资料。因此，以普通股权受让人的认知程度，有理由相信达尔德科技公司的原股东已经以非专利技术出资到位，陈志淼等人均已尽到了一般人合理的注意义务。如没有确切证据证明受让股权的股东明知前手股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，即责令股权受让人对债务承担连带责任，将不合理的加重受让股东的责任，而导致权利义务的失衡。”
（五）瑕疵出资股东有权向其他瑕疵出资股东追缴出资
出资是股东的法定义务，也是资本维持原则的要求，相应的，股东追缴出资权利是法定权利，该权利不应被限制，不应以股东出资存在瑕疵而被限制。瑕疵出资股东承担责任也不因其他股东是否存在瑕疵出资而受影响。股东履行出资义务的权利主体是公司，任何一方股东不得以其他股东未完全履行出资义务为由拒绝履行其自身的出资义务。如：向维真与株洲百通网络科技有限公司股东出资纠纷案【案号：(2021)湘02民终2343号】，湖南省株洲市中级人民法院认为“包括瑕疵出资在内的任何股东请求其他股东履行出资是其法定权利，该权利不应受到任何的限制。况且百通网络公司作为受让原股东李建平股权的股东，百通技贸公司的股东是否完全履行出资义务，与百通网络公司具有直接利害关系，影响百通网络公司对受让股权价值的判定，从而进一步影响受让股权的对价。另公积金转增注册资本，实质上是将公积金向股东分派了股息、红利，然后股东再以该分得的股息、红利增加公司注册资本，最终获益的是股东，根据权利与义务对等原则，增资的义务亦在于股东，而不是公司。在公司不存在足额的公积金的情形下，基于公司资本维持原则和商事行为外观主义，股东仍负有补缴出资的义务，该补缴义务是股东对公司承担的违约责任。综上百通网络公司有权向其他瑕疵出资股东主张出资追缴。”
另，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款 “ 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”其他股东要求瑕疵出资股东承担违约责任的前提是自己已经足额缴纳出资，瑕疵出资股东可以要求其他瑕疵出资的股东依法履行补缴出资，但是无权要求其他瑕疵出资的股东承担违约责任。
抽逃出资是指股东在公司成立后违法将出资收回。
1．未经法定程序将出资抽回并损害公司权益的构成抽逃出资
（1）股东违反出资义务的行为种类繁多、形式多样，抽逃出资的形式包括：股东设立公司时，验资后将出资转出，公司并未实际使用出资;公司收购股东的股份，但为按规定处置该股份;公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润;公司制作虚假会计报表进行利润分配;虚构贸易合同；公司利用关联交易转移出资等。
（2）实务中，验资资金被转出时，往往以货款、借款等项目予以记载，对于记载为货款的，应有相应的交易合同、送货单、验收单、购置货物的下落等证据予以佐证；对于记载为借款的，《公司法》第十六条 第一款规定“ 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”公司对外提供借款应由相应的决议，并要有完善的借款协议，对借款的用途、利息标准、返还时间等进行详细约定。如果仅以财务记载了转出资金的款项性质抗辩主张不属于抽逃出资的，无法得到法律支持。
（3）股东出资不适用诉讼时效，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，法院不予支持。
2.股东抽逃出资的，公司或者其他股东可要求其向公司依法全面履行出资义务
抽逃出资是一种变相违反出资义务、损害公司权益的行为。股东未履行或者未全面履行出资义务，侵害了公司的财产权，公司可以作为原告起诉要求瑕疵出资的股东承担出资责任。其他符合条件的股东也可以以自己名义起诉要求该股东向公司履行出资义务。如：富保国与广州中江投资有限公司、陈丽然股东出资纠纷案【(2021)粤01民终13546号】，广东省广州市中级人民法院认为“富保国在中江公司2003年增资过程中应履行出资899万元的义务。根据查明事实，2003年5月12日，由案外人向中江公司账户汇入899万元，但随即均被转出，该账户当天余额为0元。富保国未能证明有合理理由。可见，富保国存在未履行出资义务及抽逃出资的行为，中江公司要求富保国承担出资义务，合法有据。”
公司作为独立法人拥有独立的财产、设有独立的组织机构、独立承担财产责任，为了维持公司的正常运营，公司需要同时拥有财产权和管理权，公司为了维护其财产权或管理权，与股东、董事和高管人员、债务人发生纠纷，应处于原告的诉讼地位，《公司法》并未规定公司起诉、参与诉讼需经股东表决通过。
3. 协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人的连带责任
其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的前提是股东构成了抽逃出资。例徐乙文与四川天地云翔科技有限公司、冯翔、袁安模股东出资纠纷案【案号：（2020）川0193民初7431号】，四川自由贸易试验区人民法院认为“本案中，天地云翔公司在2017年9月20日订立的公司章程中公司注册资本为200万元，徐乙文认缴出资134万元。徐乙文、冯翔的招商银行账户、天地云翔公司的建设银行账户交易记录显示，以邹雪梅“借款”的方式向徐乙文账户转入134万元，随后徐乙文以投资款名义将1340000元转入天地云翔公司账户，同日，天地云翔公司账户分6笔将2000000元转出给冯翔，随后冯翔账户以“还款”形式将2000000元转出给邹雪梅。上述资金转账行为发生在同一天，形成资金从案外人邹雪梅到徐乙文，再从徐乙文到天地云翔公司，再到冯翔，再回到案外人邹雪梅的闭环。从徐乙文到天地云翔公司的转款看，其明确备注为投资款，应当视为其向天地云翔的出资，该出资未经法定程序即转出，当然属于抽逃出资行为。上述资金空转行为，抽逃出资的特征明显。冯翔、徐乙文对此称系归还借款的辩解，不足采纳。”
协助抽逃出资的认定标准并不统一，实务中，有的法院以积极实施了协助的行为为认定标准，也有法院认为在股东明显存在抽逃出资行为的情形下，仍配合其工作的行为构成协助抽逃出资，而该种配合可能是董事、监事、高级管理人员的正常工作。