一、《银、企、商合作协议书》与买卖协议是否构成主从合同关系。

本案系中信银行厦门分行因柳州钢铁公司不履行《银、企、商合作协议书》中约定的交货义务而提起的诉讼。《银、企、商合作协议书》约定的基本内容为拓兴成公司以其在与柳州钢铁公司签订的买卖协议中约定的应收货物为质押，向中信银行厦门分行进行融资借款，用于支付拓兴成公司应付货款。其本质为拓兴成公司向中信银行厦门分行进行金融借款，并以拓兴成公司应收货物提供质押担保。拓兴成公司和中信银行厦门分行之间的金融借款法律关系，与拓兴成公司和柳州钢铁公司之间的买卖合同法律关系，是两个独立的法律关系。二法律关系之间有一定的关联，即借款的目的是支付买卖合同中的货款，但不能认为该借款关系就完全依附于买卖关系。即使买卖合同无效或被撤销，金融借款合同也只能是因合同目的无法实现而由一方提出或双方协商解除合同。在金融借款合同已经签订并已部分履行的情况下，不能认为买卖合同无效或被撤销会当然地导致借款合同的无效和被撤销。因此，柳州钢铁公司关于《银、企、商合作协议书》是买卖协议的从合同的上诉理由不能成立。

二、本案争议的诉讼标的。

诉讼标的是指当事人之间发生争议，并请求法院予以裁判的对象。本案争议发生于中信银行厦门分行与柳州钢铁公司、拓兴成公司履行《银、企、商合作协议书》的过程中，争议的内容也为《银、企、商合作协议书》中约定的内容，实质为金融借款关系中各方之间产生的纠纷，而买卖合同双方当事人即柳州钢铁公司和拓兴成公司均为被告，双方没有请求法院裁判其纠纷的诉讼意图。因此本案法院审理的对象应当为《银、企、商合作协议书》，而非拓兴成公司与柳州钢铁公司之间的买卖协议。案件的管辖也应当根据争议的对象即《银、企、商合作协议书》的相关要素确定管辖法院，而非如上诉人主张根据买卖协议来确定案件管辖。

三、协议管辖条款的效力。

《银、企、商合作协议书》第十四条约定有协议管辖条款，“三方同意将争议提交任意一方住所地人民法院通过诉讼方式解决”。该合同主体为三方当事人，即中信银行厦门分行、柳州钢铁公司和拓兴成公司，协议管辖条款的表述应理解为上述三公司中的任一公司住所地法院均有管辖权。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

在因诉争合同发生的纠纷当中，任意一方合同主体既有可能成为案件的原告，也有可能成为案件的被告，因此协议管辖条款中约定“将争议提交任意一方住所地人民法院通过诉讼方式解决”，可以理解为当事人协议选择了原告住所地或被告住所地法院管辖。这种约定管辖符合民事诉讼法第三十四条之规定，是当事人真实意思表示，约定的内容清晰明确，且不违反级别管辖和专属管辖的规定。受理管辖等程序性事项中也应尊重当事人意思自治，《银、企、商合作协议书》中约定的协议管辖条款应认定为合法有效。合同主体中的中信银行厦门分行和拓兴成公司的住所地均在福建省，本案诉讼标的额为一亿元以上，达到了福建省高级人民法院级别管辖标准，中信银行厦门分行按照协议管辖条款的约定向福建省高级人民法院起诉，福建省高级人民法院对案件有管辖权。