股东知情权纠纷属于多发的公司诉讼类型,其主要争议点包括股东身份条件认定、前置程序行使、原始凭证查阅、不正当目的认定、查阅行权方式等问题。当股东为提起公司解散诉讼而要求查阅公司账簿,如何判断该目的是否具有不正当性?公司能否以此为由拒绝股东查账申请?
📁案例来源:《北京一中院2010-2019年公司类纠纷案件审判白皮书》案例七:知情权系股东固有权利,依法予以保护
01.白某系甲公司股东,2014年,白某曾以请求公司收购股份纠纷为由起诉甲公司和其他股东,后白某撤回起诉。
02.2015年7月,白某向甲公司邮寄申请书,要求行使股东知情权,查阅会计账簿,该份邮件被签收,但甲公司对白某的请求未予回应。
03.同年,白某向法院提起诉讼,要求甲公司完整提供公司自成立以来至2014年2月的财务账簿、财务会计报告供白某和白某委托的注册会计师查阅。甲公司辩称白某起诉目的是解散公司,具有不正当目的。
白某系甲公司工商登记的股东,在无其他证据否定其股东身份的情况下,对其股东身份应予以确认。关于不正当目的,股东请求公司收购股份和解散公司系法律赋予股东的权利,白某行使法定权利不能视为其行使股东知情权具有不正当目的。
01.行使知情权必须以具有“正当目的”为前提,“正当目的”的认定应当包含两方面的内容。首先,股东查阅的范围应当与其目的具有关联性,并且应当与股东的投资利益相关联,即与实现股东在公司中的利益或者公司本身的整体利益相关联,另外,该目的还应当与公司利益保持一致,不能给公司带来损害。
2.若公司认为股东查阅公司账簿存在不正当目的,可能会损害公司利益的,可以从以下几个方面举证
(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,如股东同时经营与本公司在主营业务、客户群体和范围存在实质上的竞争关系的公司;
(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。
而解散公司是法律赋予股东的合法权利,为解散公司而行使知情权并不属于不正当目的。