股东知情权诉讼法律问题解析
作者：赵化律师 访问次数：422 时间：2022/07/10
股东知情权是股东作为公司所有者所享有的了解公司经营信息、参与公司管理的基本权利，《公司法》第三十三条、九十七条明确了股东查阅、复制公司相关文件材料的权利，《公司法司法解释四》明确了股东有“不正当目的”公司可拒绝查阅，强调了泄密的赔偿责任，并增加了辅助人员查询，使得股东知情权的行使更具有可操作性。实践中，大多数的股东，特别是中小股东，并不直接参与公司的经营管理，导致其可能长年对公司的实际经营状况尤其财务状况并不知情，处于相对弱势地位；而直接参与经营的大股东为了自身的利益存在利用优势地位弄虚作假或以其它方式损害中小股东权益的情形，由此导致股东之间的对立。小股东在公司发生僵局、股东之间产生矛盾时很是被动，因此股东知情权的行使就成为了股东（特别是中小股东）了解公司经营状况，维护其合法利益的重要手段。就股东启动股东知情权诉讼的目的而言，无外乎两种：一是了解公司经营状况、监督公司经营管理，实现决策权、分红权等权利；二是掌握控制公司方或董事、监事、高管违法违规的证据，以便启动后续诉讼（如主张股东分红、损害公司利益、解散公司等）。笔者就《公司法》及司法解释对股东知情权的规定，结合实务对股东知情权诉讼相关法律规定作简要分析。《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《公司法》第九十七条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《公司法》司法解释四第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据上述法律规定可知，法律赋予股东查阅公司财务报告资料、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料、了解公司经营活动和公司财务状况的权利。根据公司法第三十三条规定，公司股东可以提起股东知情权诉讼。因此，公司股东是知情权的行使主体，法律并未对股东的股权份额作出限定，无论其在公司的持股比例是多少均享有知情权。原则上，对公司股东身份的审查应以公司登记信息为依据，未登记在股东名册的股东一般不得作为提起股东知情权诉讼的主体。但在特殊情况中，如果股东是退股股东，或是继受股东、隐名股东，又或是出资瑕疵股东，这些主体能否作为原告，提起股东知情权诉讼呢？根据《公司法司法解释四》第七条第一款规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。上述规定将原告具有股东身份作为起诉条件，原告不具备股东身份的，应当驳回起诉。已退出公司的股东一般因丧失股东资格而不再享有股东知情权。但是，考虑到保护公司原股东在持股期间的合法权益，赋予公司原股东有限诉权，允许其查阅或者复制持股期间公司的特定文件材料。因此，如果退股股东能够证明其在持股期间的合法权益受到损害，则可以提起股东知情权诉讼。隐名股东的股份通常由显名股东代持，隐名股东能否直接提起知情权诉讼，《公司法》中并未作出规定，但隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过显名股东行使知情权。在显名股东怠于提起知情权诉讼的情况下，隐名股东直接提起股东知情权诉讼，法院原则上会被法院驳回诉请。但实践中，隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。瑕疵出资股东，是指股东未按照法律或公司章程规定的进行出资的行为。其典型表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等。瑕疵出资股东违反了对公司的出资义务，但并不直接导致其丧失股东资格。目前主流观点认为，根据《公司法》及公司法司法解释（三）的相关规定，瑕疵出资并不影响股东身份的确认，公司或其他股东可以该股东瑕疵出资为由另行提起股东违约之诉，但不得以此为由剥夺或限制股东的知情权。若股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。如果公司能够证明股东存在瑕疵出资，且公司股东会已经决议解除其股东资格，该股东不得再提起股东知情权诉讼。根据《公司法司法解释四》第七条第一款“股东起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”之规定，对于原股东与继任股东行使股东知情权的范围（时间维度上）没有做限制或区别性规定。实践中对于继受股东要求对其成为股东之前的公司资料行使知情权往往可以得到法院的支持，笔者认为股东行使知情权不应受其成为股东的时间限制。首先,《公司法》并没有对此进行禁止；其次，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司经营情况以监督公司管理, 公司运营是一个整体的、延续性的过程，如果股东对公司的历史及运营情况不能充分掌握，就无法有效行使股东的其他权利并履行股东义务，因此，允许继任股东查阅或复制其在成为股东之前的特定文件材料是十分必要的。股东行使知情权的义务主体应当是公司，此处的公司不仅包括正在存续的公司，还包括已经解散正在清算的公司，但是不包括已经完成注销、丧失法人人格的公司。因此，在股东知情权诉讼中应当以“公司”为被告。但在司法实践中，也常常会发生股东将公司与实际控制公司的其他股东或高管一并列为被告的情形。对于此种做法，学界和司法实践有着不同的观点，如《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》认为“其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体”。而另外一些观点则认为，在一些将其他股东或法定代表人、高级管理人员一并列为被告的案件中通常被连带诉讼的被告都是对公司具有实际控制权，在事实上拥有支配与操控公司经营活动的权利。因此对于股东将此类公司以外相关主体列为被告的诉讼方式应予以认可，这些被连带起诉的主体，亦应实质上承担保障知情权实现的责任主体。笔者亦赞成这种观点，虽然在法律规定及理论上，股东知情权的义务主体应当是公司，但在实践中，公司的财务会计资料确实往往是在实质控制公司的高管手中掌握，股东知情权的实现必须通过管理层的直接执行才能得以实现，而没有实际控制人或管理层的配合，股东知情权往往是一纸空文，难以得到真正实现。
股东知情权是实现股东对公司的监督权、重大经营决策权及其他权利的前提和基础。如果知情权被公司章程剥夺或者被股东通过约定予以放弃或者限制，将会导致股东其他权利难以得到保障。因此，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，不依附于其他股东权利而存在，是法定固有权。《公司法司法解释四》第九条明确规定，公司章程或股东间协议不得剥夺、限制或者排除股东的知情权。股东享有知情权，并不意味着股东可以查阅、复制公司的所有资料，股东知情权的行使是有限定范围的。根据《公司法》第三十三条、第九十七条的规定，股东知情权的具体行使范围可以分为两类：1.有限公司: 有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但股东对会计账簿只有查阅的权利，没有复制的权利，且要履行一定程序后才可以查阅会计账簿，即向公司提出书面请求并满足正当性目的。2.股份公司：股份有限公司股东有权查阅的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在行使方式上并不包括复制。根据上述内容可知，无论是股份有限公司还是有限责任公司，均可以查阅公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。对于有限责任公司而言，还可以要求查阅公司会计账簿。而股份有限公司还可以查阅股东名册、公司债券存根。股份有限公司股东一般无权查阅公司会计账簿，除非公司章程另有规定。财务会计报告，或称财务报告，是企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。公司法第一百六十四条、六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将经由会计师事务所审计过的财务会计报告送交各股东。而根据《会计法》第二十条第二款之规定，以及《企业财务会计报告条例》第七条第二款、第十二条第一款之规定，财务会计报告应包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表及国家统一的会计制度规定的其他相关附表，因此股东可据此主张行使股东知情权，要求公司提供上述财务文件以供查阅。根据《会计法》第十五条第一款的规定：“会计账簿包括‘总账’、‘明细账’、‘日记账’和其他辅助性账簿”。现实中，不同行业、不同公司的财务会计制度往往也是千差万别，往往还需遵循更多财务会计制度上的特殊规定。因此，股东请求查阅公司会计账簿，在法律依据上虽看似明确，但实践中往往需要股东一方做好充分的研究与准备，特别是在诉讼请求方面尽量细化、明确，以确保法院在判决中明确查阅哪些会计账簿，避免后续执行程序中出现更多的扯皮空间。
股东行使知情权能否查阅会计凭证（记账凭证和原始凭证）？实践中经常会出现原告在股东知情权诉讼中提出要求查阅、复制公司会计账簿和会计凭证（原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，但《公司法》第三十三条并未规定可以查阅“会计凭证、原始凭证、记账凭证”，这一问题在理论和实务界始终存在争议，审判实践中也一直存在裁判尺度不一的问题。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款的规定：“会计账簿包括‘总账’、‘明细账’、‘日记账’和其他辅助性账簿”。因此，多数观点认为，根据《会计法》的相关规定，会计账簿和会计凭证（含原始凭证和记账凭证等）是并列关系而非包含关系，故严格依照法律规定，股东行使知情权的查阅范围不包括会计凭证和原始凭证。而相反的观点则认为，在审计实践中，只有在能够查阅原始记账凭证的情况下才能有效核对会计账簿真实性，因此应当对《公司法》进行扩张性解释，以包含会计凭证。会计原始凭证往往是发票、合同等会计账目发生的原始依据，其造假难度较大，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，很难真正了解公司的实际情况。值得注意的是，在《公司法解释四》的征求意见稿中，曾经将会计凭证列为股东有权查阅的公司资料，但是这一规定在正式出台的《公司法解释四》中最终删去，也体现出司法实务界对此问题亦未达成共识。在最高人民法院经典案例【（2019）最高法民申6815号】富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷一案的再审审查中，最高人民法院认为，“根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。……”同时，最高院在本案再审裁定中，还明确指出“北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力”。上述所称的指导意见，即《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发【2008】127号）第十九条规定的“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”。最高院通过再审裁判文书中对该案法律适用的分析评判，明确认定地方法院做出的指导意见，是不具有司法解释的效力的。实际上，除了北京市高级法院的类似指导意见外，《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年3月7日）第三条第（九）款也有类似规定：“股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）应当允许查阅，但有正当目的限制。”实践中也不乏支持查阅会计凭证（原始凭证和记帐凭证）的案例。笔者认为，公司会计账簿仅是书面记载，存在较大的伪造的可能性，会计帐簿是根据会计凭证来填制的，会计凭证中的原始凭证又恰恰是可以直观反映业务情况的最为真实的载体，造假概率小、难度大。允许股东在具有正当查阅目的前提下，通过对会计凭证的查阅来了解公司真实的经营情况，更有利于实质上保障股东的知情权。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述规定，股东要求查阅公司会计账簿需要履行前置程序，该前置程序包含以下几个要件：（1）股东书面请求公司查阅会计帐簿；（2）说明查阅会计帐簿的目的；（3）公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。因此，股东要求查阅公司会计账簿需要履行前置程序，否则可能不予受理或驳回起诉。另外，上述前置程序仅针对股东要求查阅公司会计帐簿，对于查阅《公司法》第三十三条第一款，股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，虽法律未规定需要像查阅会计账簿一样履行前置程序。但实际上，大多数股东诉请查阅、复制《公司法》第三十三条第一款规定的文件的同时都要求查阅会计帐簿。从诉讼举证角度而言，笔者也建议股东无论提出何种查阅、复制请求，都可以通过向公司发出书面查阅、复制要求的通知。《公司法司法解释四》第八条列举了股东查阅公司会计账簿不正当目的的常见情形，包括（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。以上行为均构成股东的不正当目的，不得行使查阅权。2、对于“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”，是否可以直接认定股东申请查阅具有不正当目的？首先，“股东自营或者为他人经营”强调的是股东实际参与其他公司的经营或者担任相关职务，对于股东在投资目标公司外另对其他公司进行投资属于正常的商业行为，我国《公司法》对此并无禁止性规定，仅凭其他公司股东的身份或者与其他公司存在关联关系并不必然导致其丧失查阅权。其次，同业竞争涉及到“公司主营业务和实质性竞争关系”的界定，需注意以下两点：一是主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常主要活动，通常根据公司的经营范围加以确定，但并非主营业务范围相同或相似，就认定两者之间必然存在实质性竞争关系，进而认定股东行使知情权具有不正当目的。二是经营范围仅作为判断是否构成实质性竞争的考量因素之一，法院还应审查经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等，综合考虑认定股东是否具有不正当目的。实践中，公司还可能基于股东查账会损害公司利益提出抗辩，具体包括：股东查询资料用于与公司对抗的诉讼或者仲裁；股东查询资料是为了与公司进行不正当竞争；股东不诚信甚至存在犯罪行为，同意其查阅公司会计账簿会对公司不利；股东查询资料是为了诽谤、诬告管理层；股东利用查账侵害公司商业秘密等等。但上述抗辩理由，因公司难以举证证明，法院一般不予采纳。在股东知情权诉讼中，举证责任分配一定程度上会决定案件的结果，故也会对股东能否顺利行使知情权产生影响。对于正当性的证明，股东承担的仅仅是说明责任或初步证明责任，即股东仅需证明已书面请求公司查阅会计帐簿并说明查阅会计帐簿的目的，但公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。即可提起知情权诉讼。若公司认为股东查阅的目的不正当拒绝查阅，则公司应当举证说明股东查阅的不正当性，若无相关证据，则公司应当承担败诉后果。根据中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引第四十七条的规定，股东知情权诉讼均应提出明确具体的请求查阅事项。因此，提起股东知情权诉讼，要有明确的诉讼请求。根据《公司法司法解释四》第10条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，法院如果支持股东行使知情权的诉讼请求，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。在获得法院支持的案例中，诉讼请求的表述一般为：（公司名）于本判决生效之日起（数字）日内在（地点）向（股东名字）提供自（年月日）至（年月日）止的（文件材料名）供（股东名字）查阅（复制）。部分案例中存在要求判令在专职律师和会计师的辅助下进行查阅。因此，笔者建议股东在提起股东知情权诉讼时，应当就其诉讼请求进行检查，关注到权利行使的方式方法，将查阅范围最大化。具体而言：第一，在诉讼请求中应明确查阅的文件名录。目前，法院对于公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证的认定多采用《会计法》相关规定。据此，股东在撰写诉讼请求时，建议根据《会计法》明确具体的查阅文件项下的内容，如“财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）”。对于不熟悉会计专业术语的股东而言，尤其要注意“报告”“报表”等用词的准确。否则，若法院未能主动释明，执行法院无法扩大执行依据的范围，股东存在需要另行起诉的风险。第二，应在诉讼请求中明确查阅的起止时间范围，可以以“实际查阅之日”作为查阅内容的截止时间。第三，股东应在诉讼请求中将原告委托的辅助人员列为查阅主体。在股东知情权执行案件中，被执行人可能会向申请执行人提供虚假财务资料，但材料内容的真实性又不属于法院审核的范畴，法院最多能做的就是做形式审查，被执行人提供的相关财务资料在形式上如不具有真实性，存在表面、形式上瑕疵的，股东可以要求法院对此进行审查。若被执行人提供的是虚假材料，根据《民诉法解释》第四百九十六条规定“在执行中，被执行人隐匿财产、会计账簿等资料的，人民法院除可依照民事诉讼法第一百一十一条第一款第六项规定对其处理。”该项规定“拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院……可以对其主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”2、执行中，公司董事、高级管理人员未妥善保管或者未建立公司账簿，该如何救济？这一点也是作为原告的代理人要提前考虑的问题，不管预判被告公司有没有制作或者没有保存公司法第三十三条、九十七条规定的查阅范围中的文件，在庭审中都要对其进行询问，并且记录在庭审笔录中。在拿到胜诉判决后，未执行到位时，就再次提起赔偿之诉。因为根据《公司法司法解释四》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。由于财务资料专业性较强，如不允许申请执行人对可查阅的财务资料进行合理地摘抄，面对专业性、复杂性的财务资料，股东知情权实质上就无法得到保障。故申请执行人出于客观需要，往往要求在查阅过程中对相关财务资料的查阅情况进行摘抄。依据最高院民二庭在《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》及《在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问——加强调查研究探索解决之道》丛书中也有相应倾向性意见，即“对于民事判决主文所表述的‘查阅’，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄”。因此，股东可以在查阅时进行摘抄。允许股东在行使知情权时聘请专业的中介机构进行辅助是《公司法司法解释四》的一大亮点，考虑到公司文件材料往往会涉及到会计、法律等方面的专业知识，不熟悉这方面知识的股东一般难以通过查阅公司文件材料发现公司或自身权益受损的事实。故《公司法司法解释四》第十条许可在该股东在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行公司文件材料的查阅，将有助于股东实质上实现知情权的行使，保证股东知情权行使的效果，因此，即便生效裁判文书中未予明确，法院通常倾向于支持申请执行人提出的委托相关律师、会计师等中介机构人员辅助对相关文件材料进行查阅的请求。但是，法院一般会对申请执行人拟委派的中介机构人员的资质以及拟委派的申请执行人的员工身份进行形式审查，不具备相应资质的可能会被法院拒绝查阅。同时由负有保密义务的中介机构人员辅助也照顾到公司秘密信息的保护，体现利益平衡的立法原则。股东知情权作为保障公司股东权益的基本权利，对于公司股东的重要性不言而喻，但实践中存在的大量知情权纠纷也表明，法律及司法实践中对股东知情权的行使范围并未明确，股东知情权在执行中仍存在一定障碍。因此，我们期望立法机关在未来的立法改革中进一步就股东知情权的内涵与外延作出更加清晰的界定，也期望司法机关在裁判过程中更加精准地保持两者之间的利益平衡。
