裁判要点：1.当事人以地下停车位未办理地使用权出让手续为由主张地下停车位数量分配的约定无效，没有法律依据。
特亨公司主张，庆阳石化公司将其不享有土地使用权、政府禁止转让的108个公共绿化带下停车位处分给特亨公司，违反了《中华人民共和国民法典》第344条、345条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第38条等法律法规的强制性规定，且客观上不能履行，特亨公司合同目的亦无法实现，应认定该约定无效或予以解除。
最高法院认为，公共绿化带下停车位虽未能办理国有土地使用权出让手续，但是法律并未明确禁止当事人以合同的方式就该停车位的使用和收益等权能作出合理安排，庆阳市规划局也发放了相应的《建设工程规划许可证》，故当事人关于地下停车位数量分配的约定违反法律及行政法规的强制性效力性规定无效的主张不能成立。
2.在订立合同时已知晓案涉停车位不能形成物权法意义上的不动产所有权，后以此为由主张合同目的无法实现应予以解除，无事实根据和法律依据。
特亨公司在订立案涉《合作建房合同》之前既已知晓案涉公共绿化带下停车位不能形成物权法意义上的不动产所有权，即不应对合同最终履行结果得实现前述目的抱有合理期待，另由于《合作建房合同》本身亦无明确设立并分配公共绿化带下停车位物权法意义上不动产所有权的意思表示，故该公司关于合同目的无法实现应予以解除的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。
3.以获得住宅楼及配套设施为目的、未提供项目建设全部资金、亦未采用共享利润并共担经营风险的合作建房模式签订的《合作建房合同》，应当认定为房屋买卖合同。
庆阳石化公司与特亨公司订立合同开发案涉房地产项目的目的在于获得住宅楼及配套设施以解决职工住房问题，实际履行中亦未提供项目建设全部资金，并未采用《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条所指的双方当事人共享利润并共担经营风险的合作建房模式，故原审法院以前述司法解释第二十二条关于“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同”之规定，将本案所涉主要法律关系认定为房屋买卖合同关系符合本案法律事实，应予以确认。
4.购房人并非建设工程施工合同的当事人，无权请求发包人、承包人履行建设工程竣工验收义务；购房人可通过诉请房屋买卖合同相对人提交购房合同约定的竣工资料的方式催促相对人尽快办理竣工验收手续。
庆阳石化公司于一审所提诉讼请求为特亨公司及恒泰公司履行13号楼及其地下停车位、公共绿化带下停车位的竣工验收义务，该请求权基础属于建设工程施工合同法律关系，庆阳石化公司并非该法律关系的发包人或承包人，囿于合同相对性的限制并无此类请求权。前已述及，本案主要法律关系为房屋买卖合同关系，《合作建房合同》第十四条约定了特亨公司在住宅交付时应提供包括建筑工程竣工验收备案资料等材料，属于买卖合同中关于交付标的物及单证以实现所有权转移的主给付义务之外的附随义务，若庆阳石化公司欲催促特亨公司与恒泰公司尽快办理竣工验收手续，则应以诉请买卖合同相对人特亨公司提交前述合同约定竣工资料的方式实现，而非在本案中提出主张建设工程施工合同法律关系当事人履行另一合同义务的诉讼请求，故原审法院对庆阳石化公司的此项诉讼请求未予支持有事实根据和法律依据。
5.停车位所涉权益的确定及分配问题，并不能当然适用物权法关于规制不动产权利得丧变动的行为规范。
一般情况下，停车位并非房屋买卖必然包括的标的物，《中华人民共和国物权法》及其他法律法规尚未对停车位所承载的物上权益做出明确具体的认定，故本案所争议的公共绿化带下停车位所涉权益的确定及分配问题，并不能因附属于本案主要争议的房屋买卖合同关系就当然同样适用物权法关于规制不动产权利得丧变动的行为规范。
上诉人（原审原告、反诉被告）：中国石油天然气股份有限公司庆阳石化分公司。住所地：略。上诉人（原审被告、反诉原告）：庆阳市特亨房地产开发有限责任公司。住所地：略。原审第三人：庆阳恒泰建筑工程有限公司。住所地：略。上诉人中国石油天然气股份有限公司庆阳石化分公司（以下简称庆阳石化公司）与上诉人庆阳市特亨房地产开发有限责任公司（以下简称特亨公司）、第三人庆阳恒泰建筑工程有限公司（以下简称恒泰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2017）甘民初82号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月30日做出（2020）最高法民终27号民事裁定，撤销原判决后将本案发回重审。甘肃省高级人民法院经重审于2021年3月2日做出（2020）甘民初81号民事判决，庆阳石化公司与特亨公司仍不服，向本院提起上诉。本院于2021年6月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人庆阳石化公司的委托诉讼代理人王振东、杨栋，上诉人特亨公司的委托诉讼代理人王博洋、尹亮，原审第三人恒泰公司的委托诉讼代理人金俊元、白宗礼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。综合庆阳石化公司、特亨公司的上诉及答辩意见以及恒泰公司的陈述，本案争议焦点归纳为：（一）案涉合同关于公共绿化带地下车库约定的效力问题。（二）案涉住宅楼及地下车库的交付问题。（三）案涉应付款项问题。（四）特亨公司上诉请求是否超出一审审理范围问题。本院认为：《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起实施，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”由于本案系民法典施行前的法律事实所引起的民事纠纷，故应依据民法典施行前，民事行为发生时的法律、司法解释进行裁判。对于本案争议焦点问题评述如下：（一）关于案涉合同关于公共绿化带地下车库约定的效力及法律后果问题。《合作建房合同》第一条第一项约定：“地下停车位：（1）双方按已约定的车位分配数量分担建设费用，即：以地下车库西出口为界，以北为特亨公司车库（车位108个）”。特亨公司主张，庆阳石化公司将其不享有土地使用权、政府禁止转让的108个公共绿化带下停车位处分给特亨公司，违反了《中华人民共和国民法典》第三百四十四条、三百四十五条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条等法律法规的强制性规定，且客观上不能履行，特亨公司合同目的亦无法实现，应认定该约定无效或予以解除。原审法院已查明，2013年3月4日的《庆化苑二区专题会纪要》载明：“一、项目组向会议汇报了13号楼及地下停车位建设前期工作情况：……2、③因产权原因，地下停车位建成后不能出售，只能租赁。”特亨公司秦晓龙、李群、曾建华、王乾林参加了此次会议。结合案涉项目建设所需国有土地使用权的出让手续系特亨公司办理并登记于该公司名下等事实，应当认定特亨公司于2013年11月5日签订《合作建房合同》之前即已知晓公共绿化带下停车位不能办理权属证书的事实且无异议。由于《合作建房合同》关于“地下停车位：（1）双方按已约定的车位分配数量分担建设费用，即：以地下车库西出口为界，以北为特亨公司车库（车位108个）”的约定中，并无明显分配物权法意义上不动产所有权的意思表示，故原审法院就此争议合同条款做出“本案所涉车位并非以公开的方式面向不确定的社会公众进行销售，仅是在庆阳石化公司与特亨公司之间以各自按分配数量承担建设费用的方式进行使用”的解释符合当事人订立合同时的真实意思，特亨公司关于前述条款应理解为当事人意图为案涉公共绿化带下停车位设立具有绝对排他效力及公示效力的物权并以法定方式分配不动产所有权的主张因缺乏事实依据而不能成立。本案所涉公共绿化带下停车位虽未能办理国有土地使用权出让手续，由于法律并未明确禁止当事人以合同的方式就该停车位的使用和收益等权能作出合理安排，庆阳市规划局也发放了相应的《建设工程规划许可证》，故特亨公司关于“地下停车位：（1）双方按已约定的车位分配数量分担建设费用，即：以地下车库西出口为界，以北为特亨公司车库（车位108个）”的约定违反法律及行政法规的强制性效力性规定无效的主张不能成立。特亨公司还主张因合同目的无法实现而行使合同解除权，前已述及，特亨公司在订立案涉《合作建房合同》之前既已知晓案涉公共绿化带下停车位不能形成物权法意义上的不动产所有权，即不应对合同最终履行结果得实现前述目的抱有合理期待，另由于《合作建房合同》本身亦无明确设立并分配公共绿化带下停车位物权法意义上不动产所有权的意思表示，故该公司关于合同目的无法实现应予以解除的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。特亨公司为证明公共绿化带下停车位因合同条款无效或解除后转为租赁存在损失而提供的《证明》亦与本案认定的基本事实不符，本院不予采信。（二）关于案涉住宅楼及地下车库的交付问题。原审法院已查明，庆阳石化公司与特亨公司订立合同开发案涉房地产项目的目的在于获得住宅楼及配套设施以解决职工住房问题，实际履行中亦未提供项目建设全部资金，并未采用《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条所指的双方当事人共享利润并共担经营风险的合作建房模式，故原审法院以前述司法解释第二十二条关于“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同”之规定，将本案所涉主要法律关系认定为房屋买卖合同关系符合本案法律事实，应予以确认。在此基础上：1.关于13号楼及地下停车位、公共绿化带下停车位的竣工验收问题。庆阳石化公司于一审所提诉讼请求为特亨公司及恒泰公司履行13号楼及其地下停车位、公共绿化带下停车位的竣工验收义务，该请求权基础属于建设工程施工合同法律关系，庆阳石化公司并非该法律关系的发包人或承包人，囿于合同相对性的限制并无此类请求权。前已述及，本案主要法律关系为房屋买卖合同关系，《合作建房合同》第十四条约定了特亨公司在住宅交付时应提供包括建筑工程竣工验收备案资料等材料，属于买卖合同中关于交付标的物及单证以实现所有权转移的主给付义务之外的附随义务，若庆阳石化公司欲催促特亨公司与恒泰公司尽快办理竣工验收手续，则应以诉请买卖合同相对人特亨公司提交前述合同约定竣工资料的方式实现，而非在本案中提出主张建设工程施工合同法律关系当事人履行另一合同义务的诉讼请求，故原审法院对庆阳石化公司的此项诉讼请求未予支持有事实根据和法律依据。2.关于13号楼地下停车位及公共绿化带下停车位的交付问题。一般情况下，停车位并非房屋买卖必然包括的标的物，《中华人民共和国物权法》及其他法律法规尚未对停车位所承载的物上权益做出明确具体的认定，故本案所争议的公共绿化带下停车位所涉权益的确定及分配问题，并不能因附属于本案主要争议的房屋买卖合同关系就当然同样适用物权法关于规制不动产权利得丧变动的行为规范。另从主张方式看，庆阳石化公司于一审提出的诉讼请求2为特亨公司履行交付13号楼地下停车位和公共绿化带下96个停车位的义务，二审时明确为按照《合作建房合同》第十四条的约定履行上述交付义务，并增加履行13号楼的交付义务的主张。因13号楼的交付问题并不在庆阳石化公司一审的诉讼请求之内，故二审对此不予审理。由于《合作建房合同》第十四条关于“交付条件”的约定仅限定于“乙方（特亨公司）在住宅交付时提供以下资料”，该约定所涉交付条件并不及于13号楼地下及公共绿化带下停车位的交付，并非判断特亨公司是否依约履行交付13号楼地下停车位及公共绿化带下停车位的合同依据，故庆阳石化公司的此项上诉请求因缺乏事实根据和法律依据而不能成立。原审法院根据已有证据认定地下车库具备使用条件且已处于庆阳石化公司实际管控之中，并由庆阳石化公司实际占有，各方当事人对此未提出实质异议并提交证据予以证明，故原审法院关于特亨公司已经完成地下停车位交付义务的判断有事实根据，亦不违反法律规定。综上所述，庆阳石化公司与特亨公司的上诉理由不能成立，相应上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定,判决如下：二审案件受理费393654元,由中国石油天然气股份有限公司庆阳石化分公司负担105529元，庆阳市特亨房地产开发有限责任公司负担288125元。