中国证监会于2022年4月2日就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见，证监会同财政部、国家保密局、国家档案局修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，暂定名为《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》。
1. 本次征求意见稿为中国证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对证监会公告〔2009〕29号《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（“《规定》”）的修订，与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（“《境外发行上市管理规定》”）及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（“《境外发行上市备案办法》”）保持一致（《境外发行上市管理规定》与《境外发行上市备案办法》仍未完成立法程序且尚未生效），拟对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。
2. 近年来境外发行上市遇到新的问题和急需法律环境支持，很多境内企业并不是以直接外资股方式境外市场上市，而《规定》并不适用，另一方面不能满足国际资本市场跨境监管合作的要求，需要完善制度以适应新的发展，提供制度保障。
3. 本次修订增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法，与《境外发行上市管理规定》与《境外发行上市备案办法》相衔接，并保持一致。
4. 本次修订明晰了保密规则，为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、境内外证券公司、证券服务机构证券服务机构以及其在境内的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构在保密和档案管理方面做出明确规范规定。本次征求意见稿将从事境内企业境外发行上市相关审计业务的境外会计师事务所明确纳入其监管范围，境外会计师事务所从事境内企业境外发行证券和上市相关审计业务的，应当按照国家有关规定履行相应程序 ¹ 。
1. 坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地，给跨境监管合作提供制度保障
据证监会网站消息，记者就本次修订采访了证监会有关部门负责人。
“问:《规定》的发布对促进境外上市活动有何积极意义?
答:中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。”
“问:《规定》对跨境监管合作，特别是审计监管合作有何积极作用?
答:《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障”。
2. 修订保密规则
(1) 保密和档案工作、涉密或涉敏影响监管
征求意见稿要求，境内企业以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构都应当就境内企业境外上市活动严格遵守相关保密和档案管理要求，建立健全保密和档案工作制度，采取必要的落实保密和档案管理责任的措施。
同时，征求意见稿要求，在境内企业境外发行上市过程中，当涉及到向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露涉密或者涉敏感影响（对国家安全或者公共利益造成不利影响）的文件资料时，相应的机构应遵守相应的批准、备案等监管程序，履行保密义务。
与《规定》相比，征求意见稿扩大了需要报主管部门批准和保密部门备案的文件资料范围，将范围从“国家秘密”扩展到“国家秘密和机关单位工作秘密”。国家秘密的载体需有国家秘密标志，范围相对比较明确。而机关单位工作秘密是由各机关单位自行确定，没有统一的规范或者标志要求。机关单位工作秘密包括但不限于各政府部门标注“内部文件”、“内部事项”、“内部资料”的文件资料。当企业需要向中介机构及境外监管机构提供其从政府各部门获得的文件资料（包括与政府各部门的沟通会谈信息）时也都需要关注相关工作流程的涉密或者涉敏感问题评估。
此外，征求意见稿要求相关的企业及机构应当履行提供、披露会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料，履行国家相关规定的义务。这条修改呼应了近年来频繁出台的国家安全、网络和数据安全相关的法律法规，强调了向中介机构和境外监管机构提供与上市相关的文件、资料也应遵守监管政策要求。
（2）泄密报告与档案管理
在泄密报告与档案管理方面，征求意见稿要求，如境内企业以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构发现国家秘密已经泄密或可能泄密的，应立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。本条规定是在《规定》基础上新增的要求。
同时，征求意见稿要求为境内企业境外发行证券和上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当在境内存放在境内形成的工作底稿等档案。同时，对该等底稿向境外传递，均需经有关主管部门批准；
此外，根据征求意见稿第八条，“境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等提供对国家社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序”。而征求意见稿第九条则规定了“涉及对国家和社会具有重要保存价值的档案或档案复制件需要出境的，按照国家有关规定办理审批手续”。
根据证监会记者问，企业应依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本，提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。
¹ 根据财政部发布的《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（2015年7月1日生效），中国内地企业依法委托境外会计师事务所审计的，该受托境外会计师事务所应当与中国内地会计师事务所开展业务合作，并履行在中国内地企业所在地省级财政部门报备并抄送财政部等监管程序。