行政监管与自律监管是我国证券监管活动中的两支重要力量。交易所作为自律监管实施主体，在促进上市公司规范运作、维护资本市场秩序等方面发挥着重要的作用。2021年，沪深交易所共出具监管函/监管警示620份，纪律处分决定书390份；北交所自2021年11月15日开市以来，对3家上市公司采取了监管措施，均为口头警告。沪深交易所自律监管及纪律处分的统计情况见下表：
上一篇《2021年度信息披露行政监管措施典型案例分析》盘点了2021年被证监会（局）采取了行政监管措施的信息披露违规事项，而本篇公众号将围绕交易所这个自律监管机构，分析被采取自律监管及处分的典型案例。在这些案例中，上市公司等主体的违规事项除了未按规定履行信息披露义务，还涉及股份减持，审议程序、资金占用等方面。希望读者在研读完这些案例后，可以对相关的法律法规有更进一步的理解，避免日后发生类似违规行为。
注：本文所称“大股东”，指持有上市公司5%以上股份的股东。
根据上市公司QFQC（603982）2021年3月31日及4月3日披露的2020年年报与控股股东及其他关联方资金占用及清偿情况的专项说明（修订版），公司2020年7月20日为控股股东QFJM代扣代缴股利分配所得税费用107.18万元，控股股东于当日支付上述款项。公司为同一实际控制人控制的公司DSSY代收代缴电费805.92万元，均及时归还。
经年审会计师认定，上述行为构成非经营性资金占用，占用金额合计913.10万元，占公司最近一期经审计净资产的0.62%。上述占用资金已于年末全部归还。
上交所对QFQC、控股股东QFJM、QFQC实际控制人暨时任董事长潘某、时任总经理邓某、财务总监按兼董事会秘书刘某予以监管警示。
除了资金拆借、虚假往来款等常见形式，控股股东、实际控制人及其关联方（下称“控股股东等关联方）非经营性资金占用还包括以下形式：1、上市公司为控股股东等关联方垫付、代扣/收代缴费用（包括但不限于垫付电费、离退休、内退人员费用、养老保险费，代扣代缴股利分配所得税费用）；2、上市公司违规为控股股东等关联方提供担保引起诉讼，导致账户资金被法院划转用来偿还债务；3、上市公司将所借款项用于控股股东等关联方的项目建设；4、控股股东等关联方以上市公司名义开具无真实交易背景的商业承兑汇票用于自身资金周转；5、控股股东等关联方未按期支付应付上市公司的股权转让款；6、上市公司对外开展保理业务，向第三方最提供借款，但资金终流向控股股东等关联方；7、上市公司通过向控股股东等关联方购买理财产品将资金转移至其账户。上市公司将全资子公司出售给控股股东子公司导致资金占用
ZHYT（002542）2019年10月至11月向其全资子公司JZD提供借款420万元。2019年12月，ZHYT控股股东的全资子公司RJDC与ZHYT签订《JZD置业有限公司股权转让合同》，ZHYT将JZD100%股权转让给人居地产，并约定JZD于2020年6月30日前归还上述借款。根据ZHYT2019年年报及2021年9月14日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复》，JZD自2019年12月31日起不再纳入ZHYT合并范围，2020年3月31日，JZD股权转让完成工商变更登记，2020年6月，ZHYT收回上述借款420万元。ZHYT关联方RJDC未在JZD不再纳入ZHYT合并范围前完成借款清偿，形成非经营性资金占用。
深交所对ZHYT及RJDC出具了监管函。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（深证上〔2020〕451号）第十二条的规定，上市公司因出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决（根据2022年修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，前述资金占用情形的解决期限不再包括“最近一期财务会计报告截止日”，而是应当在相关交易实施完成前解决）。
综上，若发生股权交易导致控股子公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司应特别留意既往对控股子公司提供的财务资助是否仍然合规；构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的，应当及时进行清理。
2021年1月22日，SBE（002032）披露《关于开展预付款融资业务为经销商提供差额补足责任的公告》称，公司从2019年度起通过开展“预付款融资模式”业务为公司经销商提供担保，具体模式为：公司与经销商、银行签订三方协议，在经销商在银行存入一定比例的存款保证金后，银行为经销商开具银行承兑汇票专用于向公司采购商品，公司对银行给经销商的授信承担差额补足责任。基于该业务，公司2019年度及2020年度所需承担的最大差额补足责任分别为32,667.08万元、26,416.50万元，占上年度经审计净资产的比重分别为5.53%、3.86%。对上述担保事项，SBE未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至2021年1月20日才召开董事会补充审议上述事项并公开披露。
深交所对SBE出具了监管函。
差额补足是否属于担保，一直存在争议，过往的司法判例对于该问题的认定也不尽相同。但差额补足是否属于《担保法》中的担保与该行为是否构成交易所《股票上市规则》所述“对外担保”无必然联系。根据过往的案例，交易所通常将差额补足等增信行为认定为担保行为。因此对于具有担保功能的协议，上市公司仍可考虑将其作为对外担保披露，以避免监管风险。
SJT（600227）披露的2020年年度报告和《关于回复上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监管工作函公告》，公司控股股东YYMY一致行动人CTH集团向公司化工行业客户借款，并由公司自2019年6月起陆续为化工行业客户提供赊销授信，构成大股东非经营性资金占用。2019年6月-2020年，上述非经营性资金占用发生额达7168万元，占公司2019年末经审计净资产的2.26%。截至2021年4月23日，CTH集团已将7168万元资金全部归还公司化工行业客户，结清相关借款；公司同时收回相关客户的赊销货款，完成大股东非经营性资金占用的清偿整改。
上交所对公司时任董事会秘书先某予以监管警示；对SJT、控股股东YYMY、YYMY一致行动人CTH集团和SJT实际控制人暨时任董事长兼总经理林某、时任财务总监吴某、时任董事兼常务副总经理高某予以通报批评。
该案例中资金占用方式比较隐蔽：一方面上市公司客户为控股股东的一致行动人提供借款，另一方面由上市公司向该客户提供赊销授信作为“补偿”，虽然未发生实际资金从上市公司流向大股东的情形，但依然被交易所认定为非经营性资金占用。此外，该事项也可以被认定为违规担保：大股东向上市公司客户借款，而上市公司用自家的产品为该借款提供了“质押”增信，而实质上都构成大股东对上市公司利益变相的侵占。上市公司ANGF（002235）全资子公司BQJ、QBQ为公司募集资金投资项目“版权大数据平台建设”的实施主体。经现场检查发现，2019年4月至2020年7月期间，上述子公司以募集资金代另一子公司CYGX支付了办公场所租金以及软件系统开发的人工费用，合计金额为347.90万元。而该子公司CYGX并非公司募集资金投资项目的实施主体。
深交所对ANGF出具了监管函。
1、募集资金投资项目通过上市公司的子公司实施的，上市公司应当确保该子公司遵守募集资金的使用规定，包括募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。2、在将募集资金支付于租金、人工费用、水电费等费用支出时，需警惕相关费用支出需专用于募投项目实施主体，避免与其他主体共用分摊。2019年3月，公司LZJT（300428）完成非公开发行股份募集重组配套资金，募集资金净额为49,060.75万元。2020年1月，公司经股东大会审议通过将原募投项目“年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”变更为“年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”，其中“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”由公司子公司New Thai Wheel Manufacturing Co.,Ltd.（以下简称“新泰车轮”）实施。新泰车轮于2020年7月14日以募集资金5,246.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间超过募集资金到账后6个月，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。新泰车轮于2021年1月27日将相关资金归还至募集资金专户。
深交所对LZJT出具了监管函。
根据相关规则，上市公司在1月15日召开股东大会审议通过募投项目变更事项，在同年7月14日以募集资金置换了预先投入的自筹资金。虽然置换的时间距离审议通过变更事项没有超过6个月，但是距离募集资金到账时间早已经超过了6个月，因而被交易所出具了监管函。2020年1月10日，XDL（002658）董事会审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会决议通过之日起一年。在上述董事会决议有效期届满后，公司尚有30,700万元募集资金投资现金管理产品，未及时按照相关规定履行审议和披露程序。
深交所对XDL出具了监管函。
上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，在董事会决议有效期届满前，应当留意所购买现金管理产品的到期日是否晚于公司董事会决议该事项的期限。如果董事会决议有效期即将届满但相关产品仍未到期，上市公司可以选择尽快在原议案有效期届满前审议后续继续进行现金管理的议案，也可以选择在原议案有效期届满前将现金管理产品赎回。2020年1月14日，HDXY（002002）召开董事会审议通过了使用闲置募集资金84,835万元暂时补充流动资金的议案，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年1月12日，公司在未归还上述募集资金至专用账户的情况下召开董事会，审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金84,835万元并继续用于暂时补充流动资金。
深交所对HDXY出具了监管函。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.15条和第6.3.16条的规定，上市公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的，在到期日之前，应当将该部分资金归还至募集资金专户，并及时公告。公司拟继续使用闲置募集资金补流的，应当确保公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，并履行相应的审议披露程序。节余资金超过募资净额10%，永久补流未经股东大会审议
2020年5月30日，BBGW（000582）经董事会审议通过，将公司在防城港403#-405#码头项目节余募集资金5,375.57万元（包含存款利息扣除手续费）用于永久补充流动资金，同时将补充流动资金项目用于存放募集资金的专用账户作销户处理。该项目募集资金净额为2.2亿元，结余募集资金超过该项目募集资金净额10%。公司在未经股东大会审议情况下，直接将结余募集资金用于永久性补充流动资金。
深交所对BBGW出具了监管函。
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.10和第6.3.11条的规定，上市公司使用节余募集资金时，如果节余资金（包括利息收入，下同）低于该项目募集资金净额10%，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见；如果节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露；如果节余资金达到或者超过该项目募集资金净额10%的，则还应当经股东大会审议通过。2、需注意的是，在判断是否达到股东大会审议标准时，相关计算的分母应为该已完成项目的募集资金净额，而非该次募集的全部募集资金净额。李某系GXCL（300537）控股股东，曾某系李某的一致行动人。2016年8月30日GXCL上市时，李某持有GXCL股份5,461.94万股，持股比例为54.62%。2017年7月17日至2020年12月31日期间，李某及其一致系动人曾某合计持有GXCL比例由54.62%降至40.98%，其中因非公开发行股票被动稀释9.35%、因集中竞价交易增持0.14%、因集中竞价交易和大宗交易减持4.43%。李某、曾某在合计持有GXCL股份比例变动达到5%时，未按照《收购管理办法》的规定及时履行报告公告义务，也未停止买卖GXCL股份，直至2021年6月9日才补充披露《简式权益变动报告书》。
深交所对李某、曾某出具了监管函。
涉及权益变动比例的计算时，股东主动减持和被动稀释的影响要合并计算，以合计的权益变动比例来判断是否达到公告、报告和停止交易的义务。可参考他山咨询往期文章《持股比例被动变化该怎么披露？》。
截至2020年1月2日，MKLD（600882）股东刘某持有29,038,211股公司股份，占公司总股本的7.09%，股份来源为协议转让。2020年1月2-17日期间，刘某在15个交易日前预先披露减持计划，通过证券交易所系统竞价交易减持公司股份2,902,250股，占公司总股本的0.709%。2020年1月5日，刘某与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司签署了《股权转让协议》，转让持有的5,686,057股公司股份，占公司总股本的1.39%，并于2020年3月26日办理完成过户登记手续。上述权益变动后，刘某持有公司股份20,449,904股，占公司总股本的4.9956%，不再是公司持股5%以上的股东。2020年8月22日，公司披露公告，刘某于2020年5月18日-8月19日期间，通过证券交易所系统以集中竞价方式减持所持有的9,022,689股公司股份，占公司总股本的2.20%。
上交所对刘某予以了通报批评。
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》/《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条的规定，通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守预披露的相关规定，且出让方、受让方还需要遵守集中竞价交易每90天不超过1%的减持比例限制。
集中竞价或大宗交易方式失去大股东身份后，继续减持未预披露
RJSW（688068）股东DCCT、DCCH、DCCR（以下合称达晨系股东）为一致行动人，合计持有公司768.31万股首次公开发行前股份，占公司总股本的12.35%。2020年10月10日，达晨系股东披露减持计划，拟在2020年11月2日至2021年4月9日期间通过集中竞价或大宗交易减持不超过690万股，不超过公司总股本11.094%。截至2021年4月9日，达晨系股东共减持457.33万股，占公司总股本7.35%，上述减持计划实施完毕。减持后上述股东合计持有公司总股本的4.99%，不再是公司持股5%以上的股东。2021年4月19日，公司披露公告称，达晨系股东于2021年4月13日至4月15日期间，再次通过集中竞价方式减持所持有的公司股份1,368,978股，占公司总股本的2.20%。达晨系股东在完成减持计划后，在丧失大股东身份的90日内通过集中竞价减持股份，未按照规定在15个交易日前预先披露减持计划，直至减持完成后才就对外公告。
2021年4月，上交所对上述达晨系股东予以了监管警示。2021年5月，证监会北京监管局对前述股东出具了警示函。
1、根据《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》之问题一/《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》之问题5的说明，大股东通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守减持新规中关于“任意连续90个自然日”的减持比例限制。2、而对于通过集中竞价或大宗交易方式失去大股东身份后，是否仍需要继续遵守减持预披露的规定，存在一定争议，交易所相关规则或问答中并未给出明确要求，目前仅有科创板RJSW这一个监管案例可供参考。张某作为TNZG（300569）持股5%以上股东，在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺，在减持所持有的TNZG股份前，应提前三个交易日予以公告，减持期限为公告后六个月。2021年2月9日、5月14日、6月24日，张某通过《青岛TNZG股份有限公司关于控制权变更的进展公告》等披露减持TNZG股份的意向，拟采取大宗交易方式向珠海港控股集团有限公司转让所持有的TNZG2.74%的股份，但未明确具体减持安排。2021年9月2日，张某通过大宗交易方式向珠海港集团转让1,584.68万股TNZG股份，占TNZG总股本的比例为1.9995%，未按照承诺提前三个交易日披露具体减持安排。1、现行规则虽然没有要求股东以大宗交易方式减持股份要进行预披露，但如果股东在《招股说明书》、《上市公告书》等文件中作出了减持时要提前披露减持安排的相关承诺，则股东在减持前切勿忘记履行预披露义务。2、本案例中，张某虽然确实如承诺所述在实施减持前，在其他临时公告中披露了减持股份的意向，但深交所认为，张某披露的减持意向不够具体，没有明确具体的减持安排，因而对其出具了监管函。2021年9月9日，XNWL（300013）披露《关于股东宿迁京东振越企业管理有限公司减持比例达到1%及股份减持数量过半暨公司第一大股东变更的提示性公告》，9月8日，公司原第一大股东宿迁京东振越企业管理有限公司（以下简称“京东振越”）减持公司股份434.23万股。本次减持实施后，京东振越持有公司股份3,560.64万股，占公司总股本比例为7.97%，曾某持有公司股份3,630万股，占公司总股本比例为8.13%，成为公司第一大股东。曾某直至2022年1月11日才披露详式权益变动报告书。
2021年12月30日，深交所对曾某出具了监管函；2022年1月24日，江苏证监局对曾某出具了警示函。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第十条的规定，信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当编制详式权益变动报告书。在本案例中，原第二大股东拥有权益的股份数量及比例都没有发生变化，但被动成为第一大股东后，仍然需要编制详式权益变动报告书。
大股东及特定股东大宗交易，受让方受让后六个月内减持
周某托管于“长江证券股份有限公司上海莘朱路证券营业部”的个人账户“周某”于2021年6月22日至7月1日期间通过大宗交易受让深圳市航运健康科技有限公司持有的“PLSW（000403）”98万股，该股份来源为首次公开发行前发行的股份；此次大宗交易前，“周某”账户无该股票持仓。该账户于2021年6月23日至7月6日期间卖出该股98万股。
吴某托管于“财信证券有限责任公司长沙八一路证券营业部”的个人账户“吴某”于2021年6月18日至6月29日期间通过大宗交易受让深圳市航运健康科技有限公司持有的“PLSW”51.9万股，该股份来源为首次公开发行前发行的股份；此次大宗交易前，“吴某”账户无该股票持仓。该账户于2021年6月21日至6月30日期间卖出该股51.9万股。
李某托管于“光大证券股份有限公司上海人民北路证券营业部”的个人账户“李某”于2021年6月24日通过大宗交易受让深圳市航运健康科技有限公司持有的“PLSW”15万股，该股份来源为首次公开发行前发行的股份；此次大宗交易前，“李某”账户无该股票持仓。该账户于2021年6月25日期间卖出该股15万股。
深交所对周某、吴某和李某出具了监管函。
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》/《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条规定，大股东或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。上市公司或股东需注意提示相关受让方遵守减持相关规定。PTFZ（000592）2021年1月27日披露的《关于公司控股股东所持部分股份被动减持的进展公告》显示，STSY为其非控股股东融资业务提供担保所质押的PTFZ部分股份，因被质权人实施违约处置而导致被动减持。STSY作为PTFZ的控股股东，于2021年1月22日至26日期间，通过集中竞价的方式被动减持PTFZ股票共计1,491.78万股。PTFZ于2021年1月30日披露《2020年度业绩预告》，STSY上述减持行为发生在平潭发展业绩预告披露前十日内，构成敏感期交易。
深交所对STSY出具了监管函。
从深交所的监管实务来看，股东违规减持并不区分是股东主动减持还是被动减持。股份被强制平仓、司法拍卖等情形虽然对股东来说不是其主观意愿所致，但股东仍可以在被平仓或拍卖前及时采取补仓、还款等补救措施，因此即使是被动减持违反了减持规定，股东同样可能会收到监管或处分。
2020年12月28日，HCZN(688022)披露《关于董事通过大宗交易违规减持公司股票及致歉的公告》称，时任董事、副总经理兼董事会秘书唐某于12月18日通过大宗交易卖出公司股票258,187股，成交均价22.55元/股，成交金额5,822,116.85元。根据公司招股说明书，唐某承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。”此次大宗交易成交均价为22.55元/股，低于公司发行价25.79元/股，其减持行为违反了在招股书中做出的承诺。
上交所对唐某予以了监管关注。
虽然唐某的减持行为违反了其在招股书中作出的减持承诺，但唐某在减持后及时向公司及交易所报告相关违规行为，并主动采取发布致歉公告、认缴罚款（向公司缴纳40万元罚款）、延长锁定期（承诺自披露致歉公告之日起6个月内不减持所持公司股份）、辞去董事会秘书职务等补救措施，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响，上交所综合考虑上述因素后，对唐某酌情从轻处理。 一致行动人合计持股5%以上，股份质押情况披露不及时被监管
ZHTH、CYMH、CYMC为一致行动人，分别持有CHKE（688625）股份2,000,000股、2,900,000股、2,600,000股，合计持有公司股份7,500,000股，占公司总股本的5.62%。2021年7月28日，公司披露《关于持股5%以上股东部分股份质押的公告》称，公司于7月27日接ZHTH通知，ZHTH于6月22日将持有的2,000,000股公司股份办理了质押登记，占ZHTH、CYMH、CYMC持股总数的26.67%，占公司总股本的1.50%。ZHTH作为持股5%以上股东，未按照相关规则要求知上市公司并进行信息披露。
上交所对上市公司大股东ZHTH予以了监管关注。
1、目前各板块对于股份质押的披露要求略有差异。从规则原文表述来看，深主板、创业板、沪主板、北交所的股票上市规则中要求，任一股东所持公司5%以上的股份被质押的，股东应当及时通知上市公司并披露，强调的是被质押的股份数量达到5%以上；而科创板的股票上市规则中则要求，持股5%以上股东质押股份，应当及时通知上市公司并披露，强调的是进行质押业务的股东身份是大股东，而不论质押数量多少，都需要及时履行披露义务。2、在对大股东身份进行判断时，股东及其一致行动人持有的股份需要合并计算。本案例中三名互为一致行动人的股东各自持股比例均未达5%，但三名股东持股比例合计达到了5%以上，上交所也将该三名股东的持股比例整体考虑作为大股东，适用大股东质押股份的披露要求对其进行了监管。LNHS与HCJT等一致行动人合计持有SHKG（600653）446,365,266股股份，占公司总股本的22.93%。其中，LNHS持有公司227,412,000股，占公司总股本的11.68%，为公司控股股东。前期，HCJT持有的公司21,673,266股已被司法冻结，占公司总股本的1.11%。2020年11月11日，公司披露公告称，2020年8月18日，LNHS所持有的86,047,817股公司股份被沈阳市中级人民法院司法冻结，占公司总股本的4.42%。LNHS持有公司的冻结股份与其一致行动人HCJT冻结股份合计达到107,721,073股，股份冻结比例合计占总公司股本的5.53%，已达到信息披露的标准。但LNHS未在其与一致行动人累计股份冻结比例达到5%时及时对外披露，直至2020年11月9日才告知公司并对外披露。与质押的披露要求类似，冻结也是一种常见的股份权利受限的情形。如前所述，除科创板之外，任一股东所持公司的股份累计5%以上被冻结的，应当及时通知上市公司并披露，在计算累计冻结股份数量时，股东及其一致行动人的冻结股份数量要合计计算来判断是否达到披露的标准。DEJG（300776）于2021年11月22日披露公告显示，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属股份于2021年11月19日上市流通。公司监事王某的配偶余某本次获得授予股份16,000股，授予价格为89.07元/股，余某于股份上市当日将该次归属获得的3,000股股份卖出，构成短线交易，成交金额599,100元。
深交所对王某出具了监管函。
1、授予第一类限制性股票、第二类限制性股票归属以及期权行权取得股票也构成短线交易的“买入”行为；2、新《证券法》实施后，董监高的直系亲属（配偶、父母、子女）也被纳入了短线交易监管范围，上市公司董监高除了自身买卖股票需合规，还应当督促直系亲属合规买卖股票；如果直系亲属进行了短线交易，被采取监管措施的对象是董监高而非其直系亲属。
JLTY（300651）于2021年5月28日披露的《关于董事及董事亲属短线交易的公告》显示，公司董事、持股5%以上股东李某峰之女李某于2020年5月26日、5月27日累计买入20.56万股JLTY股票，交易金额合计535.90万元；李某峰于2020年9月2日至10月13日期间累计卖出97.73万股JLTY股票，交易金额合计2,953.69万元。李某峰卖出JLTY股票的行为，发生在李某买入后的六个月内，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。
深交所对李某峰给予了通报批评。
短线交易行为中，董监高、5%以上自然人股东股票账户和其配偶、父母、子女账户合并计算，不进行区分。前一个案例中，短线交易的买卖双向交易行为均由董监高配偶作出。而通过本案例可以看出，董监高及其直系亲属作出反向交易，如董监高亲属买入股票，董监高卖出股票，或反之，均构成短线交易。