2021年3月18日，证监会发布了修订后的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号），自2021年5月1日起施行。
2021年是本次《上市公司信息披露管理办法》修订前后规则衔接适用的第一年，本次修订对行政监管措施形式进行了修改，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。
2021年，证监会各地监管局针对信息披露义务人及其董监高就违反信息披露义务的违规行为，共出具了502份行政监管措施决定书，其中采取出具警示函的最多，达437份；其次是采取责令改正，达52份。整体统计情况如下：
行政监管措施是证监会（局）最常用的一种上市公司违规惩戒方式，相较于交易所的纪律处分及自律监管措施，行政监管措施所涉违规情形更为丰富，这是因为大量行政监管措施的出具是建立在各地证监局现场检查基础上，通过现场检查，监管部门可以发现上市公司已披露信息中无法发现的违规情形，而交易所的纪律处分及自律监管措施一般基于上市公司已披露的信息作出，这就决定了行政监管措施经常能涉及到上市公司治理、信息披露、财务管理、内部控制等方方面面，仔细研读此类案件能够对我们如何建立一个完善、高效、严密的信息披露及规范运作体系有很强的指导意义。
同时，相较于证监会行政处罚案件，行政监管措施案件的研读对上市公司有更强的现实指导意义。近几年，证监会秉承“零容忍”的监管理念，对大量严重违反证券监管法律法规的上市公司予以立案，但对于秉承证券合规理念的上市公司而言，大多数立案调查所涉违规与自身的日常工作相差甚远，毕竟涉及财务造假、资金占用、违规担保等上市公司是少数。或者说对于立案调查所涉违规，极少有被处罚对象认为所涉案件的认定与自身认知存在差距，以财务造假为例，无论财务造假手段、方式有多种，极少有涉案公司认为自身的“造假手段”是在进行正常的财务处理，或几乎没有上市公司认为财务造假不会涉及违规。反而行政监管措施所涉违规才是大多数上市公司的日常，大量的行政监管措施所涉违规确实是上市公司认知“盲区”，仔细研读此类案件，借助他人的教训完善自身的信息披露管理。
以上也是我们以2021年行政监管措施作为入口，选取较为典型的信息披露行政监管措施案例，分享给读者的意义所在，以下案例希望引起读者的关注，避免发生类似的违规行为。PBGF（002663）2019年年报披露报告期内不存在委托理财。经查，公司董事会于2019年1月10日审议通过使用不超过5亿元自有资金购买结构性存款产品的议案，公司2019年度累计购买结构性存款77.9亿元，均已到期，期末余额为零，年报披露信息与实际情况不符。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等规定。广东证监局对相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。上市公司在年报编制过程中，需关注年报中要求披露的是时点信息还是时期信息，按年报编制要求的口径填报相关数据，做到完整统计填报，不疏忽遗漏。另外，结构性存款是否属于委托理财，是这个案例的核心问题，他山咨询建议上市公司根据购买的具体的结构性存款的产品情况进行判断，如果是属于理财产品，需按各板块有关委托理财的规则进行披露。年报中董监高薪酬未包含可转债项目奖金，导致定期报告信息披露不准确
DYSX（00910）在2019年年报中披露“董事、监事、高级管理人员报酬情况”时，未包含公司于2019年7月向陈某龙、眭某、陈某、沈某强、许某生、王某等董事、监事、高级管理人员发放的可转债项目奖金，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第五十五条的规定。上述行为导致公司相关定期报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，江苏证监局对上市公司采取出具警示函的行政监管措施。
年报中要求披露董监高在报告期内从公司获得的报酬情况，该报酬是包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬的合计金额。上市公司在进行年报编制过程中，应根据上述口径进行完整统计，除本案例涉及的奖金构成“报酬”外，如董监高任职期间存在从子公司领取的薪酬等情况，也应合并计算。上市公司年报“经营情况讨论与分析”中披露多处数据存在口径差异，且未披露差异产生及统计口径变化的原因
JYJK（605388）于2021年4月16日披露了2020年年度报告，其中第四节“经营情况讨论与分析”中披露多处数据存在差异。一是列示的2019年原材料采购金额与招股说明书披露的不一致，金额相差3.75亿元；二是产销量情况分析表中披露的乳酸菌饮品销售量与下方文字说明披露的销售量存在1.11万吨差异；三是产销量情况分析表和销售收入产品情况表中披露的产品销量共计存在1888.17吨差异；四是销售收入产品情况表和主营业务分产品情况表披露的其他饮品销售收入存在43.39万元差异；五是主营业务分产品情况表和成本分析表的分产品营业成本存386.68万元差异。上述差异均系统计口径不一致导致，但公司未在2020年年度报告中披露差异产生及统计口径变化的原因。上述行为违反了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第二十六条中第（六）款、《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第二十一条第（十）款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第五十九条的规定，湖北证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。上市公司应保持信息披露的持续性和一致性，除财报数据外，结合公司业务及行业特点，合理提供方便投资者对公司经营情况进行了解的经营数据。如各期披露的数据口径有调整或差异的，应说明口径变化及差异产生的原因，便于投资者了解上市公司经营及变化情况。子公司被接管未及时披露，且未在定期报告中及时调整合并报表范围
因相关贷款违约，海通国际咨询有限公司于2020年2月25日接管了LXBE（603157）子公司LaCha Fashion I，公司丧失对LaCha Fashion I的控制权，但公司迟于2021年4月30日披露LaCha FASHION Ⅰ被接管的信息，并继续将LaCha FASHION Ⅰ纳入合并报表范围编制披露了2020年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。上述情况反映出公司在内部控制、财务会计核算、规范运作等方面存在问题，也直接影响到公司相关信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条等规定，新疆证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施。
上市公司失去对控股子公司的控制，除需及时披露外，还应及时调整公司合并报表范围。重要子公司不再纳入公司合并报表范围的事项，还可能构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司应关注是否需按照相关规则要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。DYSW（003017）存在以下问题：
一、招股说明书募投项目开工时间披露不准确
公司在首次公开发行股票招股说明书中披露，募投项目“年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目”和“含氟精细化学品建设项目”的开工时间分别为2018年10月和2019年1月。根据公司提交的自查说明及相关公告，上述时间系公司为募投项目支付前期环评、可行性报告等费用的时点，“年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目”实际开工时间为2020年6月，“含氟精细化学品建设项目”截至2021年6月30日募集资金投入为零。
二、募集资金实际投资进度与计划存在较大差异未及时披露，且披露的延期公告仍不准确
公司“含氟精细化学品建设项目”截至2021年6月30日募集资金使用进度为零。公司于2019年1月30日在邵武市发展改革和科技局备案该项目，备案的建设起止时间为2019年7月至2021年6月。2021年7月26日，公司项目部发起项目信息变更申请，并经总经理批准对该项目进行延期，将项目拟建成时间由2021年6月变更为2023年6月。
公司未及时披露项目延期情况并解释募集资金实际投资进度与投资计划存在较大差异的原因，也未在2021年半年报和2021年半年度募集资金存放与使用专项报告中说明上述情况。直至2021年10月19日经董事会审议后才予以披露，且披露称项目将延期至2023年10月，与延期备案的项目建设期间不符。
浙江证监局决定对DYSW其相关当事人出具警示函的监督管理措施。
根据相关规定，上市公司需要出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。但因募投项目建设周期长、募集资金由多部门协同管理等原因，上市公司在编制定期报告中忽略募集资金实际投资进度与招股说明书、募集说明书披露的投资计划存在较大差异的情况也时有发生。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.26规定：募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 MSKJ（000700）2020年年报未按规定披露非经营性资金占用。董事长、总经理曹某波（其系上市公司控股股东的董事长，属于控股股东的关联人）2020年度在公司报销的部分费用与公司生产经营无关，构成非经营性资金占用，但公司未按规定予以披露。公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，江苏证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。
非经营性资金占用历来是监管重点关注的事项，上市公司在披露年报时，需同时披露《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以任何方式占用公司资金，他山咨询公众号此前发布《透过典型违规案例剖析形式多样的资金占用情形》一文，对各种形式的违规占用进行过归纳。上市公司应加强内控，避免出现控股股东、实际控制人及其关联人资金占用的违规行为。副董事长未出席也未委托他人出席审议公司2019年年度报告的董事会，未对年度报告签署书面确认意见
GLLH（600358）2020年4月29日召开董事会审议2019年年度报告，4月30日披露2019年年度报告。施某作为公司副董事长，未出席、也未委托他人出席董事会审议公司2019年年度报告，未对该年度报告签署书面确认意见，未履行勤勉尽责义务。以上行为违反了《证券法》（2019年修订）第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十四条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，江苏证监局对施某采取出具警示函的行政监管措施。
保证定期报告内容的真实、准确、完整，保证定期报告在规定期限内披露，是全体董事、监事和高级管理人员的义务，董事、监事、高级管理人员不得以任何理由回避履行上述义务。上市公司董事、监事对定期报告有异议的，应当以参加董事会、监事会并表决的方式做出，且应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员应当审慎行使对定期报告的异议权，做到有理有据，其对定期报告的保真义务不会仅因发表异议意见而当然免除。HTAP（300157），在2020年11月24日披露的《关于对深圳证券交易所下发的<关于对HTAP集团股份有限公司的关注函>所涉法律事项的专项法律意见》中，称上海嘉坦律师事务所（以下简称“嘉坦”）接受HTAP委托，作为上市公司的专项法律顾问，就上市公司回复深圳证券交易所关注函所涉事宜出具专项法律意见。但公司表示，嘉坦不是公司委托，而是公司新任常年法律顾问安杰律师事务所委托，信息披露存在错误。北京证监局对相关当事人出具警示函行政监管措施。
交易所要求律师事务所对上市公司所披露事项发表意见，是常见的监管问询手段，但所发表意见的律师事务所不是受上市公司委托，而是受另一家律师事务所委托，这种情况非常少见。根据该案例所涉问询函内容来看，该公司涉及比较复杂的公司治理纠纷，交易所在问询函中提到的问题也比较尖锐，编者猜测上市公司起初应该还是委托安杰律所发表意见，但可能出于职业风险考虑，安杰律所又将业务“转包”给了嘉坦律所。
深圳市JNYT科技开发有限公司（以下简称“JNYT”）持有XFKG（002141）子公司XF（深圳）新能源材料科技有限公司（以下简称深圳新能源）30%的股份。2017年深圳新能源子公司XF（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称惠州新能源）向JNYT采购卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术。XFKG在2018年年报中将JNYT认定为关联方，并披露关联方应收预付款项等信息。在持股情况、经营业务不存在重大变化的情况下，公司在2019年年报中未将JNYT作为关联方披露，关联方信息披露前后不一致。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）第五十一条等规定。广东证监局决定对XFKG及相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。关联方的认定要保持一致性和连续性，如果某公司第一次与上市公司发生交易时基于审慎原则被认定为关联方，后续即便公司认为可能当初认定过于严格，在交易方式、性质或关联方股权结构、治理结构未发生变化前，也不宜随意变更对该关联方的认定。DZJK（000813）2021年3月5日披露称子公司DFL的美国合作方研发的一项DNA治疗宫颈高度鳞状上皮内病变（VGX-3100项目）三期临床试验项目进展有关事项，引起股价异动。3月11日公司对该公告进行了更正，将“子公司”更正为“参股子公司”，同时补充披露了合作项目详细情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，新疆证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
信息披露应当真实、准确、完整，一字之差可能会导致与实际情况不符，当然也应当避免通过这种文字游戏误导投资者，以达到哄抬股价的目的。交易所及各地证监局近年对故意“蹭热点”导致股价异动的行为进行严肃整顿，重点打击“蹭热点”炒作概念的信披违规行为。
2019年9月10日，BSGF（002569）与易联汇华（北京）科技有限公司签署《股权转让协议》。约定本协议签署之日起一年届满时（双方可以协商延迟一年的期限，如不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出同意或者不同意的批复意见，或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的，则《股权转让协议》自动终止。BSGF在公告中未披露上述重要条款，披露的信息存在重大遗漏。2020年9月10日，《股权转让协议》约定的一年期满，人民银行未作出批复，BSGF在《股权转让协议》已实质延期情况下，未及时履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第三十条、第三十二条规定，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二条、第三条、第二十五条规定。浙江证监局决定对公司相关当事人采取出具警示函的监督管理措施。上市公司在披露重大事项时，应完整披露将对投资者判断产生重大影响的信息，不得进行选择性披露。根据上市规则要求，已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险
TCBJ（300146）在收购Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG）100%股权和广州TCBS有限公司（以下简称TCBS）46.67%股权项目中存在以下违规行为：TCBJ于2018年8月收购LSG100%股权，并于2019年8月通过发行股份收购LSG母公司TCBS46.67%股权。TCBJ在已知LSG收入结构中代购业务占比较高，《电子商务法》于2019年施行可能对LSG业务带来重大影响的情况下，未充分、审慎评估《电子商务法》实施的重大政策风险，未将《电子商务法》的实施作为重大政策环境变化并予以披露，对于中联资产评估集团有限公司出具的相关资产评估报告关于“LSG在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化”的评估假设也予以了认可。广东证监局决定对TCBJ及相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。
新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响，属于《上市公司信息披露管理办法》规定应当立即披露的重大事件。行业监管政策是重要的投资决策信息，行业监管政策发生重大变化，上市公司应充分、审慎评估政策变化对公司经营的影响，并及时披露。新政策实施将对公司经营产生不利影响的，上市公司应充分提示新政策实施的重大政策风险。2020年11月，经SYT（002503）董事长马某、时任总经理伍某批准，公司对以往年度的库存商品、原材料进行折价销售以回笼资金。2020年11月至12月，公司实现销售收入20.27亿元，销售毛利为-7.53亿元，但公司直至2021年1月30日才披露上述重大损失事项。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条等有关规定，广东证监局决定对SYT和相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。
《深圳证券交易所股票上市规则》7.7.6规定，上市公司出现发生重大亏损或者遭受重大损失等使公司面临重大风险情形的，应当及时披露相关情况及对公司的影响。7.7.11对“重大损失”的判断标准进行了规定：本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条的规定。即上市发生重大损失，应参照上市规则中重大交易的金额标准履行披露义务。2020年9月29日，SSGJ（688336）经会议讨论决定对主要产品益赛普降价50%。但公司直至2020年10月22日才发布《关于主营产品价格调整的公告》，披露对益赛普降价50%的情况。公司未及时披露主要产品益赛普降价事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。
对于科创板上市公司而言，行业及经营风险变化要额外关注。《上海证券交易所科创板股票上市规则》8.2.4规定：上市公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化。
XWGF（300464）子公司深圳市ZB创新技术有限公司（以下简称ZBJS）于2019年12月13日、2020年2月25日收到法国税务部门关于法国店铺应补缴税款的初步核算结果通知，并于2020年11月30日收到了税款缴款通知，根据通知内容，ZBJS法国店铺应补缴税款及罚金合计495万欧元（折合人民币3829万元）。该补缴税款事项作为资产负债表日存在的重大事件，可能对公司利润构成重大影响，但公司迟至2021年3月18日才首次披露相关事项，信息披露不及时。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，广东证监局决定对XWGF及相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.6.4规定：上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。本案例中，子公司应补缴税款超过了上市公司最近年度经审计净利润的10%，属于对公司净利润构成重大影响的事项。上市公司应加强子公司重大信息报告意识，加强子公司重大信息内部传递管理，避免子公司发生重大事项不能及时获悉披露。上市公司人员在投资者交流活动中透露未来业绩相关重大信息，导致股价异常波动
2021年5月27日，RBKJ（688005）相关人员在东吴证券股份有限公司举行的“2021中期策略会”相关投资者交流活动上，透露了公司有关产能建设、实际投产及产量等重大信息，并做出公司主要业务的未来业绩超预期的预测。2021年5月28日公司股票收盘价格上涨19.99%，5月31日公司股票收盘价格上涨18.94%并触及科创板股票交易异常波动。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第二款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波证监局决定对相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。
上市公司在定期报告披露后的投资者交流活动中，应当对参与投资者交流的董监高做好培训及提示，提高合规意识，统一交流信息口径，避免通过投资者交流活动透露尚未披露的重大信息。针对上市公司的董监高及其他人员在调研活动、媒体发布会、经销商会议、媒体采访、股东大会、微博、微信等渠道发表言论时，什么内容能说，什么内容不能说，他山咨询公众号发布的《上市公司董监高对外发言的注意事项》一文可供参照。上市公司承担基金份额的回购和差额补足义务实际构成对外担保
TJT（600090）2020年8月10日披露的《关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》显示，2018年1月TJT控股与申万宏源证券有限公司等投资方（以下简称申万宏源）签署了组建产业基金的《合伙协议》，根据协议安排，公司承担申万宏源在基金中的份额收购义务，实际构成对外担保10亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.87%；2018年9月，TJT科技与钜洲资产管理（上海）有限公司签定融资合作框架协议，根据协议安排，公司承诺对基金投资回购价款及各项债务相关费用的偿付承担差额补足义务，实际构成对外担保19，210万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.18%。公司未对上述事项履行审议程序及信息披露义务，新疆证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。最高人民法院于2019年11月14日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称会议纪要）第91条提出了对差额补足性质认定的指导意见：“信托合同之外的当事人提供第三方差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，其内容符合法律关于保证的规定的，人民法院应当认定当事人之间成立保证合同关系。其内容不符合法律关于保证的规定的，依据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务关系，并根据案件事实情况确定相应的民事责任。”在会议纪要出台后，上市公司如涉及签署差额补足协议的，可参照《会议纪要》的指导意见，根据《担保法》第六条“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”所规定的保证担保构成要件，来判断其是否属于保证担保。对于不属于《担保法》所规范的差额补足协议，也应进行谨慎判断，具有担保功能的协议仍可考虑作为对外担保披露，以避免监管风险。因为《股票上市规则》所述对外担保与《担保法》所述担保并无完全对应关系。 关联交易非关联化，规避关联交易审议程序和信息披露义务
广州荣厚商贸易有限公司（以下简称“广州荣厚”）与DZKJ（300530）及其原实际控制人蔡某华存在以下密切关系：一是广州荣厚成立于2016年10月，工商登记股东、法定代表人王某系蔡某华配偶的同乡，2020年12月，广州荣厚法定代表人、执行董事兼总经理变更为苏某，系蔡某华同乡。二是2019年广州荣厚向DZKJ采购大宗商品的贸易业务资金全部来源于蔡某华，当事人表示系个人借款。三是广州荣厚的公章、营业执照、主要银行账户网银Ukey在2020年11月前均由DZKJ员工管理，工商变更手续、主要银行账户支付手续均由DZKJ员工办理，开展大宗商品贸易业务的全部手续、进行大宗商品贸易销售均由DZKJ员工负责。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款的有关规定，广州荣厚与DZKJ构成关联关系。DZKJ2016年以来未披露与广州荣厚之间的关联关系及相关关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对DZKJ及相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。
《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》规定，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定，上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。监管规则对关联交易作出了非常具体的规定和要求，也对免于按照关联交易履行审议和披露的事项作出了规定。在监管层面，证监会和证券交易所可以根据实质重于形式的原则认定关联人。在日常工作中，上市公司应及时维护更新关联人名单，关注与关联方发生的关联交易，避免因疏漏未及时审议及披露关联交易。上市公司委托理财未完整披露差额补足承诺，理财出现风险和赎回未及时披露
2019年11月至2020年1月，ZLGF（300393）先后分四笔委托理财认购私募基金产品，合计金额2亿元。2020年1月7日，李某萍、李某两人签署了《承诺函》，为公司购买的泓盛腾龙1号、方际正帆1号及正帆顺风2号等3只私募证券投资基金合计1.5亿元本金及年化10%收益承担差额补足义务，私募基金管理人鸿盛资产管理（深圳）有限公司、深圳前海正帆投资管理有限公司在《承诺函》上加盖了公章。上述差额补足承诺是ZLGF购买上述理财产品的重要考量因素，是委托理财事项的重要组成部分，具有重大性。公司首次披露《关于公司使用闲置自有资金委托理财的情况说明暨致歉公告》时，未披露上述差额补足承诺，信息披露不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
ZLGF自2020年4月23日开始多次要求赎回基金，均被两家私募基金管理人拒绝，且公司在投资期间已获知基金产品净值触及预警线或止损线但基金管理人未按合同约定向公司发起提示或进行平仓操作。上述情形表明，公司赎回基金具有较大不确定性，基金投资存在较大风险。上述信息对投资者的投资决策有重大影响，具有重大性，但公司未及时披露。同时，公司在2020年8月27日赎回了对应认购款项1，840万元，亦未及时披露。公司未及时披露委托理财后续进展的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定。江苏证监局对相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。
上市公司委托理财不仅仅要关注首次披露的要求，还应有持续披露的思维，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，向市场提示风险，并说明为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。他山咨询公众号发布的《从监管案例看委托理财的持续披露问题》一文，对委托理财事项需要披露进展的情形进行了整理。JMZY（603222）2020年12月26日披露《全资子公司签订重大合同的公告》，称“公司全资子公司聚民生物与美国RTI公司签订《生产协议第二次修订案》，涉及9亿支安全注射针（EasyPoint）和安全注射器（VanishPoint）产品，总金额约为5.4亿元人民币”“自2021年1月1日起30个月内，将安全注射针（EasyPoint）和安全注射器（VanishPoint）的单价提高0.005 美元/支，直至RTI采购达到9 亿支上述相关产品”，经查，2020年4月，公司全资子公司聚民生物与美国RTI公司签订《生产协议第一次修订案》，对RTI出售安全注射器（VanishPoint）的单价降低0.005 美元/支，但公司未披露上述降价信息。公司对同类事件进行选择性披露，未遵循信息披露一致性原则。浙江证监局决定对相关当事人采取出具警示函的监督管理措施。
《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。上市公司在披露自愿性信息事项时，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露、“蹭热点”，不得误导投资者。他山咨询公告号发布的《自愿性信息披露监管问询案例总结及要求》一文，对常见违规案例和规则进行了整理。
DZKJ（300530）有关筹划控制权变更事项的内幕信息知情人登记中个别中介机构人员的工作单位登记错误，且公司未制定受赠股权资产事项的内幕信息知情人登记表，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第三条、第六条和第七条的相关规定。广东证监局决定对DZKJ和相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。
信息公开披露前的内幕信息监督和调查是证监会的监管重点之一，上市公司发生的重大事项均需按规则要求进行内幕信息知情人登记，不仅只有发行股票、股权激励、分红、重大资产重组等个别重大事项才要求进行登记。关于哪些信息属于内幕信息，需纳入内幕信息知情人登记进行管理，证监会在《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了明确：内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。上市公司应当按照上述事项及内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地进行内幕信息知情人登记。HMKJ（603306）未按规定与除独立董事外的其他董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、《上市公司治理准则》第三条、第二十条、第二十一条的相关规定。厦门证监局对公司及相关当事人采取责令改正的行政监管措施，并记入诚信档案。
“上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容”，是《上市公司治理准则》第二十条的要求。他山咨询认为，董事与上市公司签订的合同属于劳动关系还是劳务关系，不受合同形式所限，无论劳动合同或劳务合同均可以，但无论哪种合同，均应当在合同中明确“公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容”。规则特别强调了“公司因故提前解除合同的补偿”，此要求应当引起上市公司的注意。上市公司第一大股东签订重大事项备忘录，未及时通知上市公司予以披露
2021年6月15日，朱某伊作为广东XNF医疗投资发展有限公司（以下简称XNF）的实际控制人，冯某作为广东JYZY股份有限公司（以下简称JYZY，证券代码002198）第一大股东深圳市LHH资产管理有限公司（以下简称LHH）的实际控制人，共同签署2份《备忘录》，就涉及JYZY非公开发行、LHH股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。但冯某、朱某伊在签署上述《备忘录》后未及时通知JYZY予以披露，导致JYZY于2021年10月14日才披露《备忘录》相关内容。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的有关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，广东证监局决定对冯某、朱某伊采取出具警示函的行政监管措施。